5月(yuè)9日晚间，A股上市公司金(jīn)证股份发布的一则公(gōng)告，在期货圈刷屏俄罗斯会被美国耗死吗，俄罗斯会被美国搞垮吗。

　　公告显示，金证股份正在筹划发行股份(fèn)及支(zhī)付现金购买上海文华财经资讯股份(fèn)有限公司(sī)（下称(chēng)文华财经）90.97％股(gǔ)权事(shì)项，同时募集配套资金。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开市起开始(shǐ)停牌，预计停牌时间不超过10个交易(yì)日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文(wén)华财经系头部期货(huò)软(ruǎn)件商。公(gōng)开资(zī)料显(xiǎn)示，截至2021年年末，文华财经与国(guó)内(nèi)139家(jiā)期货公司(sī)合作，占国内期货公司总数(shù)的92.67％。截(jié)至2021年12月，文(wén)华(huá)财经PC端交易软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随(suí)身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财(cái)经曾两次(cì)冲(chōng)击A股IPO，但均(jūn)未(wèi)能叩(kòu)开资本(běn)市(shì)场大门。

　　文(wén)华财经的(de)第一次IPO之旅要追溯到2015年，当(dāng)年11月，文(wén)华财经首次报送创业板IPO申请资料(liào)。不过，在经历两年多(duō)的漫长等待后，2018年4月(yuè)，深交所决定终止审查，文华财经此次(cì)创业(yè)板IPO闯关失(shī)败(bài)。

　　2021年(nián)6月，文华财经(jīng)再次递交(jiāo)招股书(shū)，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申请撤回发行上市(shì)申请文件(jiàn)，深(shēn)交所决定终止对(duì)其首次公(gōng)开发行股票并(bìng)在创业板上(shàng)市的审核(hé)。文华(huá)财经第(dì)二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发(fā)布(bù)的公告显示，本次交(jiāo)易事项尚(shàng)处于筹划阶段，公(gōng)司(sī)目前正与交易意(yì)向方接洽，初步确定的俄罗斯会被美国耗死吗，俄罗斯会被美国搞垮吗交易对方(fāng)包(bāo)括尚守哲、大连经一卓远管理咨询(xún)合伙企业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称大连经一）、苏州中新(xīn)兴富(fù)新兴产业投(tóu)资合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称苏(sū)州中新）、上(shàng)海经一投资(zī)管理合伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合(hé)伙(huǒ)）（下称上海(hǎi)经一(yī)）、上海兴(xīng)富创(chuàng)业(yè)投资(zī)管理中心（有限合伙）（下称(chēng)兴(xīng)富(fù)创(chuàng)投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合计持有标的公(gōng)司90.97％的股权(quán)。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份表示，根据《上(shàng)市公(gōng)司(sī)重大资产重组管理办法(fǎ)（2023修订(dìng)）》和《上海证券交易所股(gǔ)票上(shàng)市(shì)规(guī)则（2023年(nián)2月修订）》等相关规定，本次交易(yì)前，交易对方与公司(sī)不(bù)存(cún)在关联(lián)关系。本次交易完成后，交易(yì)对方(fāng)尚守哲持有(yǒu)公司的股份(fèn)比(bǐ)例(lì)预计将超过(guò)5％，本次交易(yì)预计将构成关联交(jiāo)易。本次交易前，公司无控股股东、实际控制人；本次交(jiāo)易完成(chéng)后，公司第一大(dà)股(gǔ)东(dōng)不(bù)会发生变化(huà)，且(qiě)不存在(zài)实际支配(pèi)公(gōng)司股份表决权(quán)超过30％的股(gǔ)东，公司仍将无控股股东、实际(jì)控制人(rén)，预(yù)计不构成公司重大资产重组。

　　文华(huá)财经注册资本4000万元(yuán)，实际控制人为(wèi)该公(gōng)司(sī)董事(shì)长兼总(zǒng)经理尚守哲。根(gēn)据文华财经此(cǐ)前披露的招(zhāo)股书(shū)，截(jié)至2021年年(nián)底(dǐ)，尚守哲(zhé)对文华(huá)财经的直(zhí)接持股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海经一分(fēn)别控制文华财经(jīng)9％和4.95％的股份，合计(jì)控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对(duì)方中，苏(sū)州(zhōu)中新、兴富创(chuàng)投、王凯(kǎi)及杨孝(xiào)胜对文(wén)华财经的(de)持股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能(néng)力(lì)有望提升

　　作为金融科技全(quán)领域服务商，金证(zhèng)股(gǔ)份为证券、基金(jīn)、银行、期(qī)货、信托、交易所、监管机构(gòu)等行业(yè)客户提供全技(jì)术栈、全产品(pǐn)线解决方案，同(tóng)时与政府(fǔ)机关、互联(lián)网公司合作开展包括智(zhì)慧(huì)城市在内(nèi)的数字经济业(yè)务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报告期内，金证股份(fèn)实现营(yíng)业收入12.64亿元，较上年同期增长(zhǎng)2.84％；实现(xiàn)归属(shǔ)于上市(shì)公司(sī)股(gǔ)东的(de)净利(lì)润(rùn)-5847.16万元(yuán)。报告(gào)期内，金证股份证(zhèng)券(quàn)经纪业务(wù)软件收入较上年同期略有增(zēng)长，资管机构软件收入基本持平。报告期内，数字经济业务(wù)因(yīn)验收的大(dà)型政(zhèng)务项目成本增幅(fú)大(dà)于收(shōu)入增幅，导致(zhì)业务毛利率及利(lì)润下降(jiàng)。报(bào)告期内公司(sī)确认投资(zī)收益-1748万元，较上年同期(qī)减少2035万元，主要是联营企业投资收益减少所致。

　　截至(zhì)2023年(nián)3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内(nèi)，公司实现营业收入64.78亿元，同(tóng)比下降2.52％；实(shí)现归(guī)属于上市公司股(gǔ)东的净利润2.69亿元(yuán)，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融(róng)行业业务(wù)方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)实(shí)现营业(yè)收入23.25亿元，同比增长7.25％。金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)认(rèn)为，公司金融行业的增长主要得(dé)益于两方面的(de)因素：一(yī)是公司在证(zhèng)券市场行业(yè)占有率基础稳定，核心(xīn)产品需(xū)求刚性，公司加快产品(pǐn)新一代产品布局、积极推进项目上线(xiàn)验(yàn)收(shōu)。二是在资管领域加强(qiáng)了资(zī)管IT业务发展(zhǎn)力度，在(zài)多个核心产品(pǐn)和技术上形成(chéng)领先优势，开始进入收获期(qī)。

　　非(fēi)金融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股份(fèn)收入为41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主要(yào)包括数字经济业(yè)务、IT设备分销业务及科技(jì)园租赁(lìn)业务。金证(zhèng)股份解释称，非金(jīn)融(róng)行业的收入下降，主(zhǔ)要由(yóu)于公(gōng)司在数(shù)字经济业(yè)务上，不同程度受到需求端的影响，项目跟(gēn)进、工程(chéng)实施、验收(shōu)结(jié)算审计等存在滞后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股(gǔ)份综合毛利(lì)率(lǜ)为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百分点；非金融科技业务(wù)毛(máo)利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上(shàng)，公开资料显示，2019—2021年，文华(huá)财经营业收(shōu)入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归(guī)属于(yú)母公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财(cái)经营业(yè)毛利分(fēn)别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华财(cái)经总(zǒng)资产为31708.21万元，所(suǒ)有(yǒu)者权益为(wèi)19722.56万元(yuán)，资产负(fù)债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资产(chǎn)规模和盈利(lì)能力(lì)来看，金证(zhèng)股份均远(yuǎn)高于文(wén)华财(cái)经，但文(wén)华财经(jīng)的(de)毛利率显著高(gāo)于(yú)金证股(gǔ)份，无疑(yí)是一(yī)块优质(zhì)资产。

　　有业(yè)内人(rén)士认为，如果本(běn)次交易(yì)得以顺利实施，对(duì)于(yú)金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)而言，文(wén)华财(cái)经的优质资产注入后，其盈利(lì)能力(lì)将进一步提升(shēng)；对于(yú)文华财经(jīng)而(ér)言，多年谋求(qiú)上(shàng)市无(wú)果后，可以实(shí)现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注意的(de)是，在昨晚(wǎn)发布的公(gōng)告(gào)中，金证股份并未披露具体的(de)交易细节，例如交易(yì)对价等。公告(gào)显示，2023年5月(yuè)9日(rì)，金(jīn)证(zhèng)股份与主要交(jiāo)易(yì)对方就(jiù)本次交易签(qiān)署了《意向协议书》，公司拟向(xiàng)主要交(jiāo)易(yì)对方发行(xíng)股份及支付现金的(de)方式(shì)购买(mǎi)其持(chí)有(yǒu)的(de)文华(huá)财经(jīng)90.97％的股权。上述《意向协(xié)议书》仅为交易(yì)各方关于本次交易的初步合作意(yì)向(xiàng)，交易各方在本次交易中的(de)具体权(quán)利义务以(yǐ)及各项安排以交易各方最终(zhōng)签(qiān)署的正式交易(yì)协(xié)议为(wèi)准。

　　金证股(gǔ)份(fèn)还进行(xíng)了风险提示(shì)：截至(zhì)目前(qián)，本次交易仍处于筹划阶段，交易双方尚未签署正(zhèng)式的交易协(xié)议，本(běn)次交(jiāo)易(yì)尚需履(lǚ)行必(bì)要的内部决策程序，并经有权监管机构批准后方可正式实施(shī)，本次交易最终能否(fǒu)实施尚存在(zài)较大不(bù)确(què)定性。

　　股价(jià)表现上，经历了(le)2020—2022年连续(xù)3年的下跌之后，今年以来(lái)，金证股份(fèn)股价步入上升通(tōng)道。截至5月9日(rì)收盘，金证股份股价报18.94元/股，年(nián)内(nèi)涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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