杉杉股份风波再起(qǐ)

　　在杉杉股份的(de)股(gǔ)东大会(huì)召开前夕，杉杉股份对外披(pī)露了间接控股股东宁(níng)波青刚投资(zī)有限公(gōng)司（下称“宁波青刚”）股权被冻结(jié)的相关事宜。

　　在(zài)此前4月25日的报道中(zhōng)，时代周(zhōu)报独家(jiā)披露(lù)了前(qián)杉杉帝国(guó)掌舵(duò)人郑(zhèng)永刚所持(chí)有的(de)宁(níng)波青刚的股权(quán)在4月12日被(bèi)全(quán)部(bù)冻结的消(xiāo)息 ，引发外界关(guān)注。据媒体后续报(bào)道，因法定继承纠(jiū)纷，郑永刚遗孀周婷已(yǐ)携三名(míng)子(zi)女起诉“继子”郑驹，并(bìng)向(xiàng)法(fǎ)院申请冻结郑永刚名(míng)下所(suǒ)持(chí)的宁波青刚(gāng)51％股份(fèn)。

　　5月8日晚间，杉杉(shān)股份发(fā)布了(le)有关情(qín元首制的实质是什么，元首制的内容g)况(kuàng)的说明(míng)公告及补充元首制的实质是什么，元首制的内容说明公告(gào)。据公告，2023年3月，周婷(tíng)及三位未成(chéng)年子女(nǚ)向法(fǎ)院提起民事诉(sù)讼(sòng)并申请财产保全，要求法院对郑永(yǒng)刚所持有宁波(bō)青刚51％股权采取查(chá)封(fēng)、扣押、冻结(jié)等诉讼保全措施。

　　“本(běn)次宁波青刚(gāng)股权冻结事项对(duì)公司(sī)日常经营及公司股(gǔ)权结(jié)构(gòu)无影响。目前(qián)遗(yí)产继承各方(fāng)正(zhèng)就上述股(gǔ)权(quán)事宜积(jī)极进行沟通。”杉(shān)元首制的实质是什么，元首制的内容杉股份在公(gōng)告中表示。

　　据媒体(tǐ)报道(dào)，杉杉(shān)控股方面表示(shì)，周婷及三名(míng)子女与郑驹法(fǎ)定继(jì)承(chéng)纠纷一案，双方已(yǐ)达成基本一致解决方案，周婷(tíng)也已(yǐ)向法院申请撤回股权冻结(jié)。因此，股权冻结的情况已(yǐ)得到妥善解决(jué)。

　　根据杉杉(shān)股份此前披(pī)露(lù)的资料，宁波青刚(gāng)持有杉(shān)杉(shān)控股44.55％的股份，杉(shān)杉(shān)控(kòng)股同(tóng)样也是杉杉股(gǔ)份的间接控股股东。

　　5月9日，时代周报记者拨打杉杉股份董秘办确认周(zhōu)婷是否撤诉，工作(zuò)人员回(huí)复称，对“周婷申请撤回股权(quán)冻结”一事并不清(qīng)楚。随后，时代周(zhōu)报记者多次(cì)拨打(dǎ)杉杉控股电话，截至发稿(gǎo)均未获接听。

　　5月9日，杉杉股(gǔ)份跌1.93％，报收14.74元(yuán)/股，总(zǒng)市值333.71亿元。

　　杉杉股(gǔ)份回应：公司没有披露义(yì)务

　　由郑永(yǒng)刚控股的宁(níng)波(bō)青(qīng)刚，是决(jué)定杉杉系未来(lái)控制权(quán)的关(guān)键公司。

　　通(tōng)过层层股权嵌套，郑(zhèng)永(yǒng)刚实现对(duì)上市公司杉杉股份的控制。据杉杉股份年报，截(jié)至2022年底，郑永刚持有宁波青刚51％的股权，宁波青(qīng)刚进而(ér)持股杉杉(shān)控股44.55％的股权，杉杉控股持有杉杉集团51.8％股权。杉杉(shān)集团和杉杉控(kòng)股分(fēn)别在(zài)杉杉股(gǔ)份持股34.55％和3.19％。

　　国家企业信用信息公示(shì)系统显示，郑永刚(gāng)和周继青(qīng)分别认缴1.53亿(yì)元和1.47亿元，二人(rén)分(fēn)别(bié)持有宁波(bō)青刚51％和(hé)49％的股权。

　　周(zhōu)继青是郑永刚(gāng)的前妻，系郑驹的(de)生母。据徽(huī)商银行（03698.HK）在香港联交(jiāo)所(suǒ)披露(lù)的(de)信(xìn)息(xī)，2019年8月(yuè)29日，郑永(yǒng)刚和周继(jì)青(qīng)均为徽商银(yín)行内资股(gǔ)大股(gǔ)东(dōng)，各持(chí)有8.42％的徽商(shāng)银行已(yǐ)发行有投票权(quán)股份。两人均在信(xìn)息披露(lù)的配偶一栏(lán)中写下了对方的名字(zì)。

　　时代周报(bào)记者获得的司法材料显示，因申(shēn)请人周婷及(jí)三位(wèi)未成年子女与被申请人郑(zhèng)驹(jū)法定继承纠纷(fēn)一案(àn)产生争议，冻结被继承人郑永(yǒng)刚(gāng)持有(yǒu)的宁(níng)波青刚51％（出(chū)资1.53亿元）的(de)股权，冻(dòng)结期间不得办理股权变更和出质登记。

　　5月9日，杉(shān)杉股份董秘办(bàn)工作人(rén)员告诉时代周报记者，此次披(pī)露冻结的是宁(níng)波青(qīng)刚(gāng)的股(gǔ)权，而(ér)非上市(shì)公司股权，因此上市公(gōng)司没(méi)有披(pī)露义务。“这次的披露(lù)只是(shì)对媒体(tǐ)相(xiāng)关报道的回应。”

　　时隔(gé)近一(yī)个月(yuè)，杉杉股份才“姗姗来迟(chí)”公布了间接控股股东股权被(bèi)冻(dòng)结的(de)情况(kuàng)，此番操作是否涉嫌信披违规？对此(cǐ)，律师(shī)们看(kàn)法不(bù)一。

　　上海汉联律(lǜ)师(shī)事务所合伙人宋一(yī)欣在接受时代周报记者采(cǎi)访时表示，涉及控股股(gǔ)东股权冻结(jié)事项(xiàng)，杉杉(shān)股份应及时披(pī)露(lù)相(xiāng)关信(xìn)息，并(bìng)对为(wèi)何如此(cǐ)长时间未披露的(de)原因进(jìn)行解释。

　　而浙江方广律师事务所律师孔聪则在(zài)接(jiē)受媒体采访(fǎng)时表示(shì)，杉杉股份应(yīng)不涉及逾(yú)期披露问题，以目(mù)前的信息(xī)看，尚不能判(pàn)断杉杉股份触发信息披露义(yì)务的时点。另外，宁波青刚与杉杉股(gǔ)份的股权关(guān)系隔了好(hǎo)几层，股权冻结(jié)未必是(shì)必(bì)须披露的信息(xī)。

　　杉杉控股(gǔ)曾卷入“信(xìn)披违规”旋(xuán)涡

　　除了杉杉(shān)股份外，另一家由“杉杉系”控股(gǔ)的上市公司吉(jí)翔股份（603399.SH）也曾因杉杉(shān)控股而(ér)被卷入“信(xìn)披违规”的争议中(zhōng)。

　　据吉翔股份一季报(bào)，截至2023年3月末，宁波炬泰投资管理有(yǒu)限公司（下称“宁波(bō)炬泰”）和上(shàng)海钢石股权投资有限公司（下称“上海钢石”）分别(bié)持有上(shàng)市公司33.52％和10.32％的股权，位列第一大(dà)股(gǔ)东和第二(èr)大股东。

　　在(zài)此前的(de)1月(yuè)4日，吉翔股份发布对(duì)前期公告(gào)内容更正的公告，宁波炬泰(tài)是杉杉控股子(zi)公司，上海(hǎi)钢石也(yě)受杉杉控股(gǔ)实(shí)际控(kòng)制，因(yīn)此宁波(bō)炬泰与上海钢(gāng)石(shí)构成一致(zhì)行(xíng)动人(rén)关系(xì)，杉杉控股合计控(kòng)制上市公(gōng)司表决权比例达到(dào)43.84％。

　　然而在2022年，监管曾多(duō)次(cì)质疑宁波(bō)炬(jù)泰与上海钢石的关联(lián)关系(xì)，并要求上市公司进行核查。吉翔(xiáng)股(gǔ)份(fèn)则针(zhēn)对监管和媒体(tǐ)报道(dào)多(duō)次发(fā)布公告称(chēng)，上海钢石与杉杉控股不构成一致行动关系，双(shuāng)方在上市公司层面独立行权。

　　在2023年1月(yuè)的问(wèn)询函(hán)中，上(shàng)交所发文质疑(yí)“在上海钢石(shí)受杉杉控股控制线索明显的情(qíng)况下(xià)，公司及相关方前期(qī)多次予(yǔ)以否认的原因，是否故意背离事实，虚假披露信息(xī)”。对此，吉翔(xiáng)股份表示，公(gōng)司(sī)在前期(qī)对股东提供(gōng)的(de)信息、证据核(hé)查中确有疏漏(lòu)，核查(chá)手段主要以根(gēn)据股东(dōng)回复比对公开信息、比照媒(méi)体(tǐ)报道等形式(shì)为主。但不(bù)存在故意(yì)背离(lí)事(shì)实，虚(xū)假(jiǎ)披露信息(xī)的主观故意。

　　而在此(cǐ)次信披违规的关键责(zé)任认定上，吉翔股份认为(wèi)“主(zhǔ)要责任在于股东方屡次向公司隐瞒可以认定其(qí)构成一致行动人关(guān)系的关键信息”。同时，据(jù)吉翔股(gǔ)份的披(pī)露，监管部门已介入(rù)股东(dōng)方了(le)解核(hé)实情况(kuàng)。

　　在问(wèn)询函中，吉翔(xiáng)股份同时表示(shì)，在上海(hǎi)钢石于2020年以(yǐ)3.95亿元(yuán)受让陕西(xī)国(guó)际信托所(suǒ)持股(gǔ)份成为第二大股东时，杉杉控股为了不触发信披(pī)流程耗时较长的(de)要约收购，因此隐(yǐn)瞒(mán)了一致行(xíng)动人的关键信息(xī)，使得(dé)上海钢石顺利成为吉翔股(gǔ)份的第二大股东。“杉杉(shān)控股上(shàng)述隐瞒一(yī)致行动关系的行(xíng)为违反(fǎn)了《上市公司收(shōu)购管理(lǐ)办(bàn)法》中要约收购义务的(de)相关条款(kuǎn)。”吉翔股份表示。

　　截至目前，吉翔股份尚未公布是否(fǒu)因上述信披(pī)违(wéi)规事项被监管部门处罚。

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