5月(yuè)9日(rì)晚间，A股(gǔ)上市公司(sī)金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)发布的一则公(gōng)告，在期货圈刷屏(píng)。

　　公告显示(shì)，金证(zhèng)股(gǔ)份正在筹划发(fā)行股份及(jí)支(zhī)付现金购买上海文(wén)华财经资讯股份(fèn)有限公司（下称文(wén)华(huá)财经(jīng)）90.97％股权事(shì)项，同(tóng)时募集配套资金。公司股票(piào)将于(yú)2023年(nián)5月(yuè)10日(rì)（星期三）开市起开始(shǐ)停牌，预计停(tíng)牌时间不超过10个交易(yì)日。

　　文华财经(jīng)两次(cì)冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财经系头部期货软件商。公开资料显示，截至2021年(nián)年末，文华财(cái)经与(yǔ)国(guó)内139家期货公司合(hé)作，占国(guó)内期货公司(sī)总(zǒng)数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经PC端(duān)交易软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端(duān)随(suí)身(shēn)行软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华(huá)财经曾两次冲(chōng)击(jī)A股IPO，但(dàn)均(jūn)未能叩开资本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追(zhuī)溯到(dào)2015年，当年(nián)11月，文华财经(jīng)首次(cì)报(bào)送(sòng)创业板IPO申请资料(liào)。不过，在经(jīng)历(lì)两年(nián)多的漫长等待后，2018年4月，深交所决定终止(zhǐ)审(shěn)查(chá)，文华(huá)财经此次创业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再次递交招股书，拟冲刺创(chuàng)业板(bǎn)IPO。2022年6月(yuè)，文华财(cái)经(jīng)申请撤回(huí)发行(xíng)上市申请文(wén)件，深(shēn)交所决(jué)定终止对其首次公(gōng)开发行股票并(bìng)在创(chuàng)业(yè)板(bǎn)上市的审核(hé)。文华财经(jīng)第(dì)二(èr)次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证股份表示，根据《上市公(gōng)司重大资产重组管理办法（2023修(xiū)订）》和《上海证券交易所股票(piào)上市规则（2023年2月修订）》等相(xiāng)关规定，本次交易前，交(jiāo)易对方与公司不存在关联关系。本次(cì)交(jiāo)易完成后，交易(yì)对(duì)方尚守哲持有(yǒu)公司的股份比例(lì)预(yù)计将超过(guò)5％，本(běn)次交易预计(jì)将(jiāng)构(gòu)成关(guān)联交易。本次(cì)交易前，公(gōng)司(sī)无控(kòng)股股(gǔ)东(dōng)、实际(jì)控制人；本次交(jiāo)易完(wán)成后，公(gōng)司(sī)第一大股(gǔ)东不(bù)会(huì)发(fā)生变化，且不存在实际(jì)支配公司股份表(biǎo)决(jué)权超(chāo)过30％的股东，公司仍将无控股股东(dōng)、实际控(kòng)制人，预计不(bù)构成公(gōng)司重大资产重(zhòng)组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控制人为该(gāi)公(gōng)司董事长兼总经理(lǐ)尚守哲。根据文华财经此前(qián)披(pī)露的招股书，截至2021年年底，尚守哲对(duì)文华财经的(de)直接(jiē)持股比(bǐ)例为(wèi)64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经一(yī)和上海经一(yī)分别控制(zhì)文华财经9％和4.95％的股份(fèn)，合(hé)计(jì)控(kòng)制78.303％的股卧室放wifi有什么危害知乎，wifi放在卧室里有害吗份。

　　其他交(jiāo)易对方中，苏州中新、兴富创投、王凯及(jí)杨孝胜对文华财(cái)经的持股比例(lì)分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能(néng)力有望提升

　　作为金融科技全领域(yù)服务(wù)商，金证股份为证券、基金(jīn)、银行、期(qī)货、信托、交易(yì)所、监管机(jī)构等行业客(kè)户提(tí)供全技(jì)术栈、全(quán)产品线解(jiě)决方(fāng)案，同时与政府机关(guān)、互联(lián)网公司(sī)合(hé)作开展(zhǎn)包括智慧城市在内的数(shù)字(zì)经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股(gǔ)份实(shí)现(xiàn)营业(yè)收(shōu)入(rù)12.64亿元，较上年同期(qī)增(zēng)长2.84％；实现(xiàn)归属(shǔ)于(yú)上市公(gōng)司股东的净利(lì)润-5847.16万元(yuán)。报告期内，金(jīn)证股份证券经纪业务软件收入较上年同期(qī)略有增长，资管机构软件(jiàn)收(shōu)入(rù)基本持平。报告期内，数字经(jīng)济业务(wù)因验收的大型政(zhèng)务项目成本增幅大(dà)于收入(rù)增幅，导致业(yè)务毛利率及利润(rùn)下(xià)降。报(bào)告期内公司(sī)确认投资收益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主(zhǔ)要(yào)是联营企业投资(zī)收益减少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证股份总资产(chǎn)64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年年报(bào)显示(shì)，报告(gào)期(qī)内，公司实现营业收(shōu)入(rù)64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实现归属(shǔ)于上市公(gōng)司(sī)股东的净利润2.69亿元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业(yè)务来看(kàn)，金融行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份实现营业收(shōu)入23.25亿元，同比(bǐ)增长(zhǎng)7.25％。金证股(gǔ)份认为，公司金融行(xíng)业的(de)增长主要得益于两方面的因素：一是公司在(zài)证券市场行业(yè)占有(yǒu)率基础稳定(dìng)，核心产品需求刚性，公司加快产品(pǐn)新(xīn)一代产(chǎn)品(pǐn)布局(jú)、积极推进项(xiàng)目上(shàng)线(xiàn)验收(shōu)。二是(shì)在资管(guǎn)领域(yù)加强了(le)资管IT业(yè)务发展力度(dù)，在(zài)多个核(hé)心产品和技术上形成(chéng)领(lǐng)先优势，开(kāi)始进入收获(huò)期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股份(fèn)收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包(bāo)括数字经济(jì)业务、IT设备分销业务及科技园租赁业(yè)务(wù)。金证股份解释(shì)称，非金融行业的收入下降，主(zhǔ)要由于(yú)公司在(zài)数(shù)字(zì)经济业务上，不同程度受到(dào)需求(qiú)端的影响，项目跟进(jìn)、工(gōng)程实施、验收结算审计(jì)等(děng)存在滞(zhì)后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合(hé)毛利率(lǜ)为22.32％，较上年增加1.97个百分点(diǎn)。其中(zhōng)，金融(róng)行业业(yè)务毛(máo)利率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个(gè)百分点；非金融(róng)科技业(yè)务毛利率(lǜ)6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上(shàng)，公开(kāi)资料显示，2019—2021年，文华财(cái)经营业收(shōu)入(rù)分别为(wèi)20992.73万元(yuán)、19207.84万(wàn)元(yuán)和(hé)23070.03万元；归属(shǔ)于母公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文(wén)华(huá)财经总资产为31708.21万元，所(suǒ)有者权(quán)益为19722.56万(wàn)元(yuán)，资产负债率(lǜ)为37.80％。

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　　不(bù)难看出，无(wú)论从资(zī)产规模和盈利能(néng)力(lì)来(lái)看，金(jīn)证股份均远高(gāo)于文华财经，但文华财经的毛利率显(xiǎn)著高于金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业(yè)内人士认为(wèi)，如果本次交易得以顺(shùn)利(lì)实施，对(duì)于金(jīn)证股份(fèn)而言，文华财(cái)经的优质资产注(zhù)入后，其盈利(lì)能力(lì)将(jiāng)进一步提升；对于文华财经而言，多年谋求上(shàng)市无果后，可以实现“曲(qū)线上(shàng)市”。

　　值得注(zhù)意(yì)的是，在昨晚发布的公告中，金证股份并未披露具体(tǐ)的交易细节(jié)，例(lì)如交易对(duì)价(jià)等。公告显示，2023年5月9日，金证股份(fèn)与主(zhǔ)要交(jiāo)易对方就本次交易签署了《意(yì)向协议书》，公司拟向主(zhǔ)要交易(yì)对方发行股(gǔ)份及支(zhī)付(fù)现金的方式购买其持有(yǒu)的文华财经90.97％的股权。上述《意向(xiàng)协议书(shū)》仅(jǐn)为交易各方(fāng)关于本次(cì)交(jiāo)易(yì)的(de)初步合作意向，交易各方(fāng)在本次交易中的具体权利义(yì)务以及各项安排以(yǐ)交易各方最终(zhōng)签署的正式交易协议为(wèi)准。

　　金证股份(fèn)还进(jìn)行了风险提示：截至目前(qián)，本次交易仍处于筹划阶(jiē)段，交易(yì)双方尚未签署正式的交易协(xié)议，本(běn)次交易尚需履行必要的内部决策程序，并(bìng)经(jīng)有权监管(guǎn)机(jī)构批(pī)准后方(fāng)可正式实施，本次交易(yì)最终能(néng)否实施尚存在较大不确定性。

　　股价表现上，经历(lì)了(le)2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来(lái)，金证(zhèng)股份股价步入上升通道。截至5月9日收盘，金证(zhèng)股(gǔ)份股价报(bào)18.94元(yuán)/股，年内(nèi)涨幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿元。

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