5月9日晚(wǎn)间，A股上市公司金证股份发布的一则公告，在期货圈(quān)刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证股份正在(zài)筹(chóu)划(huà)发行股份及支付现金(jīn)购买上海文华财经(jīng)资讯股份有限公(gōng)司（下称文华财经(jīng)）90.97％股权事项，同时(shí)募集配(pèi)套资金。公司股票将于2023年(nián)5月(yuè)10日（星期三）开市起开(kāi)始停牌，预计停(tíng)牌(pái)时间不超过10个交(jiāo)易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件(jiàn)商。公开资料显示，截至(zhì)2021年年末，文华(huá)财经与国内139家期货公司(sī)合作，占(zhàn)国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财经(jīng)PC端(duān)交易(yì)软(ruǎn)件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动(dòng)端(duān)随身行软件的(de)月活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人(rén)。

　　2015年以来，文华财经(jīng)曾(céng)两次冲击A股IPO，但均未能(néng)叩开资(zī)本市场大门(mén)。

　　文华财(cái)经的(de)第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月(yuè)，文华财(cái)经首次报(bào)送创业板IPO申请资(zī)料。不过，在经历两(liǎng)年(nián)多的漫长等待后，2018年4月(yuè)，深(shēn)交所决定终止(zhǐ)审查，文华财经(jīng)此次创业板IPO闯(chuǎng)关失(shī)败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再次递交(jiāo)招(zhāo)股书，拟(nǐ)冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月(yuè)，文(wén)华(huá)财经申(shēn)请撤回发行上市申请文件(jiàn)，深(shēn)交(jiāo)所(suǒ)决定(dìng)终止对其(qí)首次公(gōng)开发行股票并在创业板上市的审核。文华财经第二次IPO也无果而(ér)终。

　　金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份昨晚发布的公(gōng)告(gào)显示，本次交易事项尚(shàng)处于筹划阶段，公(gōng)司目前正(zhèng)与交易意向(xiàng)方接洽，初(chū)步确定的交易(yì)对(duì)方(fāng)包括尚(shàng)守哲、大连经一卓远管(guǎn)理(lǐ)咨(zī)询合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)大连经一(yī)）、苏州(zhōu)中新兴富新(xīn)兴产业投资(zī)合伙企业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下称苏州(zhōu)中新(xīn)）、上海(hǎi)经一投资管理(lǐ)合(hé)伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称上海经(jīng)一）、上海兴富创业投资管理中心（有限合伙(huǒ)）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对(duì)方合(hé)计持有标的(de)公司(sī)90.97％的(de)股权。

　　金(jīn)证股份(fèn)表(biǎo)示，根(gēn)据《上市公司重大(dà)资产重组(zǔ)管理办(bàn)法（2023修订）》和(hé)《上海证券交易所股(gǔ)票上市(shì)规(guī)则(zé)（2023年2月修订）》等(děng)相关规定，本次交易前，交易对方与公(gōng)司(sī)不存在(zài)关(guān)联(lián)关系。本次交易完成后(hòu)，交易对方尚守哲持有公司的股份(fèn)比例(lì)预计(jì)将(jiāng)超(chāo)过5％，本次交易预计将构成关(guān)联交易(yì)。本(běn)次交易前，公司无控(kòng)股(gǔ)股东、实际控制人(rén)；本次交(jiāo)易(yì)完成后，公司(sī)第(dì)一大股东(dōng)不会发生变化，且不存在实际支(zhī)配公(gōng)司股份表(biǎo)决(jué)权超(chāo)过30％的股东，公司仍将无控(kòng)股股(gǔ)东、实际控(kòng)制人，预计不构(gòu)成(chéng)公司重大资产重(zhòng)组。

　　文华财经注(zhù)册资(zī)本(běn)4000万元，实际控制(zhì)人(rén)为该公(gōng)司董(dǒng)事长兼总(zǒng)经理尚守哲。根(gēn)据文华财(cái)经此前披露的招股(gǔ)书，截至(zhì)2021年年(nián)底(dǐ)，尚守哲(zhé)对文华财经的直接持股比例为64.353％，此外，还通过大连(lián)经一和上海(hǎi)经一分别控制文华财经(jīng)9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他(tā)交易(yì)对方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华(huá)财经的持股(gǔ)比例(lì)分别(bié)为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)盈利能力有望提升

　　作为金融科技全领域服(fú)务商(shāng)，金(jīn)证股份为证(zhèng)券、基金、银行、期(qī)货、信托、交易所、监管机构等行(xíng)业(yè)客户提供全(quán)技术(shù)栈(zhàn)、全产(chǎn)品线(xiàn)解决方(fāng)案(àn)，同时与(yǔ)政府机关、互(hù)联网公司合作开展包括智慧城(chéng)市(shì)在内的数(shù)字经济业务。

　　2023年一季报(bào)显示，报告期内，金(jīn)证股份实现营业收入12.64亿元，较上年同期增(zēng)长2.84％；实现归属(shǔ)于上市(shì)公司股东的净利润-5847.16万元(yuán)。报告期内，金(jīn)证股份(fèn)证券(quàn)经纪业务软件(jiàn)收(shōu)入较上年同(tóng)期略有增长，资管(guǎn)机构软(ruǎn)件收(shōu)入(rù)基(jī)本持(chí)平。报告期(qī)内，数字经(jīng)济业务因验收的大(dà)型政务项目成(chéng)本增幅大于收(shōu)入(rù)增(zēng)幅，导致(zhì)业务(wù)毛利率及利(lì)润下降。报告期内公司(sī)确认投(tóu)资(zī)收益(yì)-1748万(wàn)元，较上年同(tóng)期减少2035万元，主要是联营企业投资收益减少所致。

　　截至(zhì)2023年3月底(dǐ)，金证股份总资产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年年报显示(shì)，报告期(qī)内，公司实现(xiàn)营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实(shí)现归(guī)属于上(shàng)市(shì)公司股东的净利(lì)润(rùn)2.69亿(yì)元，同(tóng)比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金融行(xíng)业业务方面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)实(shí)现营业收入23.25亿元(yuán)，同(tóng)比增长7.25％。金证(zhèng)股份认为，公司金融行业的增长主要得益(yì)于两(liǎng)方面(miàn)的因素：一是公(gōng)司在证券市场行业占有率基(jī)础稳定，核心产品需求刚性，公司加快产品新(xīn)一代产品布(bù)局、积极推进项目上线验收。二是(shì)在资管领域(yù)加强了(le)资管(guǎn)IT业务发(fā)展力度(dù)，在多个核心(xīn)产(chǎn)品和技(jì)术上形成(chéng)领先优(yōu)势(shì)，开始进入(rù)收获期。

　　非金(jīn)融行业业务方(fāng)面，2022年，金证股份收入(rù)为41.35亿元，同(tóng)比下降(jiàng)7.49％。主要包(bāo)括数字经济业务、IT设备分(fēn)销业务及(jí)科技园租赁(lìn)业(yè)务。金证股份解释称，非金融行业的收入下降，主要由于公司在数字(zì)经济业务上，不同程度受(shòu)到需求端的影响，项(xiàng)目(mù)跟(gēn)进、工程实施(shī)、验收结(jié)算(suàn)审计等存在滞后(hòu)。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金证股份(fèn)综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金融行(xíng)业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点(diǎn)；非金(jīn)融(róng)科技业务(wù)毛利率6.53％，较上年下(xià)降0.93个百分点。

　　交易(yì)标的业绩(jì)表(biǎo)现上，公开(kāi)资(zī)料显(xiǎn)示，2019—2021年(nián)，文华财经营业收入(rù)分(fēn七月既望是什么意思，壬戌之秋,七月既望是什么意思)别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属(shǔ)于母公司(sī)股(gǔ)东的净利(lì)润分别为(wèi)7843.68万元、七月既望是什么意思，壬戌之秋,七月既望是什么意思7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合(hé)毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文(wén)华财经(jīng)总资(zī)产为(wèi)31708.21万(wàn)元，所有者权益为19722.56万元(yuán)，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资产规模和盈利能力来看，金证股份均(jūn)远(yuǎn)高(gāo)于文华财(cái)经，但(dàn)文(wén)华财经的(de)毛利率显著高于金证股(gǔ)份，无疑(yí)是一块优质(zhì)资产。

　　有业内(nèi)人(rén)士认为，如果本次交易得以顺利实施(shī)，对于金(jīn)证股(gǔ)份而(ér)言(yán)，文华(huá)财经的(de)优质(zhì)资产注入后，其盈利能力将进一步(bù)提升；对于(yú)文华财(cái)经而言，多(duō)年谋求上市(shì)无果后，可以实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布(bù)的(de)公(gōng)告中，金证股份并未(wèi)披露具体的交易细节，例(lì)如交易对价等。公告显示(shì)，2023年(nián)5月9日，金证股份与主要交(jiāo)易(yì)对(duì)方就本次(cì)交(jiāo)易签(qiān)署(shǔ)了《意向(xiàng)协议书》，公司(sī)拟(nǐ)向主要交易对方发行股份及支付现金的方式购(gòu)买其持有的(de)文华财(cái)经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交易各方关于本(běn)次交易的初步(bù)合(hé)作意(yì)向，交易各方在本次(cì)交(jiāo)易中的具体(tǐ)权利(lì)义(yì)务以(yǐ)及各项安排以交易各方最(zuì)终签署的正式交易协议(yì)为准。

　　金证股份(fèn)还(hái)进行了风(fēng)险提示：截至目前，本次交易仍(réng)处于筹划阶段，交易双方尚未(wèi)签署正式(shì)的交易协议，本次交易尚(shàng)需履行必要的内部决策程序，并经有权(quán)监管机(jī)构批准后方可正式实施，本次交易最终能否实施尚存在(zài)较大不确定性。

　　股价表现上，经(jīng)历(lì)了2020—2022年(nián)连续3年的下跌之(zhī)后，今年以来，金证股份(fèn)股价步入上升通道。截(jié)至5月9日(rì)收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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