杉杉股份风波再起

　　在杉杉股份的股东大会召开前夕，杉杉股份对外披(pī)露了间接控股股东宁(níng)波(bō)青刚投资有限公(gōng)司（下称“宁(níng)波青(qīng)刚”）股权被冻结(jié)的相(xiāng)关事宜。

　　在此前4月25日的报道中，时(shí)代(dài)周(zhōu)报(bào)独家披露了前杉杉帝(dì)国(guó)掌舵(duò)人(rén)郑永(yǒng)刚所持有的宁(níng)波青刚的股权在4月12日被全(quán)部冻结的消息 ，引发(fā)外界关注(zhù)。据(jù)媒体后续报(bào)道，因(yīn)法定继承纠纷，郑永刚遗孀周婷已携三名子女起诉“继子”郑驹(jū)，并向法院申请冻结郑永刚名下所持的宁波青(qīng)刚(gāng)51％股份(fèn)。

　　5月8日晚间，杉杉股份发布了有关情况的说明公告及补充说明公告。据公告(gào)，2023年3月，周婷及三位未成年子女(nǚ)向法院提(tí)起民(mín)事(shì)诉讼并申(shēn)请(qǐng)财产保全，要求法院对郑(zhèng)永刚(gāng)所持有宁波(bō)青刚51％股权采取(qǔ)查封、扣(kòu)押、冻结(jié)等诉讼保全措施(shī)。

　　“本次(cì)宁波青刚股权(quán)冻结(jié)事项对公司(sī)日常经(jīng)营及公司股(gǔ)权结构无影响。目前遗产继承(chéng)各(gè)方正就上述股权事(shì)宜积极进行沟通。”杉(shān)杉股份在公告中表示(shì)。

　　据媒体报道，杉杉控股方面表示，周婷及三名子女与(yǔ)郑驹法定继承(chéng)纠纷一案，双方已达成基本(běn)一致(zhì)解(jiě)决方案，周婷也(yě)已向法院申请撤回股权冻(dòng)结。因此(cǐ)，股权冻结的情况已得到妥善(shàn)解决(jué)。

　　根据杉(shān)杉股(gǔ)份此前披露的资料，宁波青(qīng)刚持有杉杉控股44.55％的股份，杉(shān)杉控股同(tóng)样(yàng)也是杉(shān)杉(shān)股份的间(jiān)接控股股东(dōng)。

　　5月(yuè)9日，时代周报记者拨打杉杉股份董秘办确(què)认周婷(tíng)是否(fǒu)撤诉，工作人员回复(fù)称，对“周婷申请撤回(huí)股权冻(dòng)结”一事并不清楚(chǔ)。随后(hòu)，时代周报记者(zhě)多(duō)次(cì)拨打杉杉控股电话，截至(zhì)发(fā)稿均未获接(jiē)听。

　　5月(yuè)9日，杉(shān)杉股(gǔ)份跌1.93％，报收14.74元(yuán)/股，总市值333.71亿元。

　　杉杉股(gǔ)份回应：公(gōng)司没有披(pī)露义务

　　由郑(zhèng)永刚控股(gǔ)的宁波青刚，是决(jué)定(dìng)杉杉(shān)系未来控制权的关键公司。

　　通过层层股权嵌套(tào)，郑永刚(gāng)实现对上市(shì)公司杉杉股(gǔ)份的控制。据杉(shān)杉股份年报，截至2022年底，郑永刚持有宁波青刚51％的(de)股(gǔ)权，宁波青刚进而持股杉杉控股44.55％的(de)股权，杉杉控股持有杉杉集团51.8％股权(quán)。杉杉集团和杉杉控股分(fēn)别在杉杉股份持股34.55％和3.19％。

　　国家企业信用信息公示系统显示，郑永刚和周继青分别认缴1.53亿元和1.47亿元，二人(rén)分别(bié)持有宁波青(qīng)刚51％和49％的股权。

　　周继青是(shì)郑永刚(gāng)的前妻，系(xì)郑驹的生母。据徽商银(yín)行（03698.HK）在香港联交所披露的信息(xī)，2019年8月29日，郑永刚(gāng)和周继青均为(wèi)徽商银行(xíng)内资股大股东，各持有8.42％的(de)徽(huī)商(shāng)银行已发行有投票权股(gǔ)份。两人均在(zài)信息披露的配偶一栏中写下了对方(fāng)的名字(zì)。

　　时代周报记者获得的(de)司法(fǎ)材料显(xiǎn)示(shì)，因申请(qǐng)人(rén)周婷及(jí)三位未成年子女与被(bèi)申请人郑驹(jū)法定继承纠纷一(yī)案产生争议(yì)，冻结被继承(chéng)人郑永(yǒng)刚持有的宁波(bō)青刚51％（出资1.53亿元(yuán)）的股权，冻(dòng)结期间不得(dé)办理股(gǔ)权变更和出质登记(jì)。

　　5月(yuè)9日，杉(shān)杉股份董秘办(bàn)工(gōng)作人员告诉(sù)时代周报记者，此(cǐ)次披露冻结的是宁波青刚的股权(quán)，而非上(shàng)市公司(sī)股(gǔ)权，因此(cǐ)上市公司没有披露义(yì)务。“这次的披(pī)露只是对媒体(tǐ)相关报道的回应(yīng)。”

　　时隔近一个月，杉杉股份才“姗姗来迟”公布了间接控股股东股权被冻结(jié)的情(qíng)况，此番操(cāo)作(zuò)是否涉(shè)嫌信(xìn)披违规(guī)？对此，律师们看法不一。

　　上(shàng)海汉联(lián)律(lǜ)师事务所合伙人(rén)宋一欣(xīn)在接受(shòu)时(shí)代(dài)周报记者采访时(shí)表示，涉(shè)及控(kòng)股(gǔ)股东股权(quán)冻结事项，杉杉(shān)股份应及(jí)时披露相(xiāng)关信息，并对为何如(rú)此长时间未披露的原因进行解释。

　　而浙江方广(guǎng)律师事务所律师孔聪(cōng)则在(zài)接受媒体(tǐ)采(cǎi)访时(shí)表(biǎo)示(shì)，杉杉股份(fèn)应(yīng)不涉及逾期(qī)披露(lù)问题，以目前的信息看，尚不(bù)能(néng)判断杉杉股份(fèn)触发信息披露义务(wù)的时点。另外，宁波青刚与杉杉股份的股权(quán)关系隔了好几(jǐ)层，股权冻(dòng)结未必是必须披露的信息。

　　杉杉控股曾卷入“信披违(wéi)规”旋涡

　　除了杉杉股份外，另一家由“杉杉系”控股的(de)上市公司吉翔股份（603399.SH）也曾(céng)因杉杉(shān)控(kòng)股而被卷入“信披违规”的争议中。

　　据吉(jí)翔股份一季报，截至2023年(nián)3月(yuè)末，宁波炬泰(tài)投资管理有限(xiàn)公(gōng)司(sī)（下称“宁波炬泰”）和(hé)上海钢石(shí)股(gǔ)权投资有(yǒu)限公司（下称“上海(hǎi)钢石(shí)”）分(fēn)别持有上市(shì)公司33.52％和10.32％的股权，位列第一大股东和(hé)第(dì)二大股(gǔ)东。

　　在此(cǐ)前(qián)的1月(yuè)4日，吉翔股(gǔ)份发布(bù)对前期公告(gào)内容更(gèng)正的公告，宁波炬泰是杉杉控股子公司，上(shàng)海(hǎi)钢石也受(shòu)杉杉控(kòng)股实际控制，因此宁波炬泰(tài)与上海钢石构成(chéng)一致行动人关系，杉(shān)杉控股合计(jì)控制(zhì)上市公(gōng)司表决权比(bǐ)例达到43.84％。

　　然而在(zài)2022年，监管曾多次(cì)质疑宁波炬泰与(yǔ)上海钢(gāng)石的关联关(guān)系，并要求上市(shì)公司(sī)进(jìn)行核查。吉(jí)翔股份则针(zhēn)对(duì)监管和(hé)媒体报道多次发布(bù)公告称，上海钢石与(yǔ一澳币兑换多少人民币汇率，一澳币换多少人民币？)杉杉控(kòng)股不构成一致行动关系，双方在上市(shì)公司层面(miàn)独(dú)立行权。

　　在2023年1月的问(wèn)询(xún)函中(zhōng)，上交所发文质疑(yí)“在上(shàng)海(hǎi)钢石(shí)受杉杉控(kòng)股控制线索(suǒ)明显的情况(kuàng)下，公司及(jí)相关方(fāng)前期多(duō)次予以否认的(de)原(yuán)因，是否故(gù)意背离事实，虚假披露信息”。对此，吉(jí)翔股份(fèn)表示，公司在前(qián)期(qī)对股东提供的信息、证据核查中确有疏(shū)漏，核查手(shǒu)段主要以根(gēn)据股(gǔ)东回(huí)复比对(duì)公开信息、比照媒体(tǐ)报道等形式(shì)为(wèi)主。但(dàn)不存在(zài)故意(yì)背离事实(shí)，虚假披露(lù)信息的主观故意。

　　而在此次信披违(wéi)规的(de)关(guān)键责任认定上，吉(jí)翔股份认为“主要责任(rèn)在(zài)于股东方屡次向公司隐瞒可(kě)以认定其构成一致行动人(rén)关系(xì)的(de)关(guān)键(jiàn)信息”。同时，据吉翔股份的披露，监管部门已介(jiè)入股东方(fāng)了解核实情况。

　　在(zài)问询函(hán)中，吉翔股份同时表示，在(zài)上海钢(gāng)石(shí)于2020年以(yǐ)3.95亿元受让陕西国际信托所持股份成为第二大股东时，杉杉(shān)控股为了不触发信(xìn)披流程耗时(shí)较长的(de)要约收(shōu)购，因此隐瞒了一致行动人的关键信息，使(shǐ)得上海钢石顺(shùn)利成为吉翔(xiáng)股份的第二大股(gǔ)东。“杉杉控股上述隐瞒一致行(xíng)动关系的(de)行为违反了《上(shàng)市(shì)公司收(shōu)购(gòu)管(guǎn)理办法》中(zhōng)要约收购义务(wù)的相关条款。”吉翔股份表示。

　　截(jié)至目前(qián)，吉翔(xiáng)股(gǔ)份(fèn)尚未公布是否因上述信披违规事一澳币兑换多少人民币汇率，一澳币换多少人民币？项被监管(guǎn)部门处(chù)罚。

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