5月9日晚间(jiān)，A股上市公司金证股份发布的一则公告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金(jīn)证股份正(zhèng)在筹划发行股份及支付现金购买上海(hǎi)文华财经资(zī)讯股份有(yǒu)限(xiàn)公司（下称文华(huá)财经）90.97％股(gǔ)权事项，同(tóng)时(shí)募集(jí)配(pèi)套资(zī)金。公司股票将(jiāng)于2023年5月10日（星(xīng)期三(sān)）开市起开始停牌，预计停(tíng)牌时间不超过10个交(jiāo)易日。

　　文华财经两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商。公开资料显示(shì)，截至2021年年末，文华(huá)财经(jīng)与国内139家期货公司合作，占国内(nèi)期货公司(sī)总数的92.67％。截(jié)至2021年(nián)12月，文(wén)华财经PC端交易软件的月(yuè)活跃(yuè)用(yòng)户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两(liǎng)次(cì)冲击(jī)A股IPO，但均未能叩开资本(běn)市(shì)场(chǎng)大门。

　　文华财经(jīng)的第一次(cì)IPO之(zhī)旅要追溯到2015年(nián)，当年11月，文华财经首次报送创业板(bǎn)IPO申请资料(liào)。不过，在经历两年多的漫长等待后，2018年(nián)4月，深交所决定终止(zhǐ)审(shěn)查，文(wén)华财经此次创业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华(huá)财经(jīng)再次递交(jiāo)招股(gǔ)书，拟冲刺一个团几个营几个连，一军一师一团一营一连一排(cì)创业(yè)板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申请撤(chè)回发行上市申(shēn)请文(wén)件，深交(jiāo)所决定终止对其(qí)首次公(gōng)开发行股票并在(zài)创(chuàng)业板上市的审核。文(wén)华财经第二次(cì)IPO也无(wú)果而终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发布的公告显示，本(běn)次交易事项尚处于筹(chóu)划阶段，公(gōng)司目前正与交(jiāo)易(yì)意向方接洽，初步(bù)确定的交(jiāo)易(yì)对方包括尚(shàng)守哲、大连(lián)经(jīng)一卓(zhuó)远管理(lǐ)咨(zī)询合伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中(zhōng)新兴(xīng)富新兴产业投资合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)苏(sū)州中新）、上海经一投资管理合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称上(shàng)海经一(yī)）、上海兴(xīng)富创(chuàng)业投资管理中心(xīn)（有限合伙）（下称兴富创(chuàng)投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前述交易对方(fāng)合计持有标的公司90.97％的股权(quán)。

　　金证股份(fèn)表示(shì)，根据(jù)《上市公司重(zhòng)大资产重(zhòng)组(zǔ)管理办法（2023修(xiū)订）》和《上海(hǎi)证(zhèng)券交(jiāo)易(yì)所(suǒ)股票(piào)上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本(běn)次交易前(qián)，交易对方(fāng)与公司不存在关联关系。本(běn)次交易完成后，交易对(duì)方尚守哲持(chí)有公司的(de)股份比例预计(jì)将超过5％，本次交易(yì)预计将构成(chéng)关联交易(yì)。本次(cì)交易前，公司(sī)无控股股(gǔ)东(dōng)、实际控制(zhì)人；本次交易完(wán)成后，公(gōng)司第一(yī)大股(gǔ)东不(bù)会发(fā)生(shēng)变化，且不存在实际支配公(gōng)司股份表决权(quán)超过30％的(de)股东(dōng)，公司仍将无控股股东、实际控制(zhì)人，预计不构成(chéng)公司重(zhòng)大(dà)资产重(zhòng)组。

　　文华财(cái)经(jīng)注册(cè)资本4000万元，实际控(kòng)制人为该公司董事长兼总经理尚守哲。根据文华财(cái)经(jīng)此(cǐ)前披(pī)露的招股书，截至2021年(nián)年底(dǐ)，尚守哲对文华财经的直接持股(gǔ)比例为64.353％，此外(wài)，还通过(guò)大连经(jīng)一(yī)和上(shàng)海经一分别控(kòng)制文(wén)华财经(jīng)9％和4.95％的股份，合(hé)计控制78.303％的(de)股份。

　　其(qí)他交易对方中，苏州中(zhōng)新、兴富(fù)创(chuàng)投、王凯及杨孝(xiào)胜对文华财经的持股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能力有望提升

　　作为金融科技全(quán)领域服(fú)务商，金证股份为证(zhèng)券、基(jī)金、银行(xíng)、期货、信托、交易所、监(jiān)管机(jī)构等行(xíng)业客(kè)户提供全技术栈、全产品线(xiàn)解决(jué)方案，同时与政(zhèng)府机关、互联网公(gōng)司(sī)合(hé)作开展包括智(zhì)慧城(chéng)市在内(nèi)的数字经济业(yè)务(wù)。

　　2023年一季报(bào)显示，报告期内，金证股(gǔ)份实现营业(yè)收(shōu)入12.64亿元，较上年(nián)同期增长2.84％；实现归属于上市公司股东的净利润(rùn)-5847.16万元。报告期内(nèi)，金证股(gǔ)份证(zhèng)券经纪业务软件收入较(jiào)上年(nián)同(tóng)期(qī)略有(yǒu)增(zēng)长，资管机(jī)构软件收(shōu)入基本(běn)持(chí)平。报(bào)告期内，数(shù)字(zì)经济(jì)业务因验(yàn)收(shōu)的大(dà)型政务项目成本(běn)增幅(fú)大于收入增幅，导致业务毛利率(lǜ)及利润下(xià)降。报告(gào)期内(nèi)公(gōng)司确认投资收(shōu)益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要是联营企业投(tóu)资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股份(fèn)总(zǒng)资产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年年报(bào)显示，报(bào)告期内，公司实(shí)现营(yíng)业收(shōu)入64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实现归属于(yú)上市公司股东的净利润2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融行业业务方面，2022年，金证股份(fèn)实现营业(yè)收入23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金证股(gǔ)份认为，公司(sī)金融(róng)行(xíng)业(yè)的增长(zhǎng)主要(yào)得(dé)益(yì)于两方面的因(yīn)素(sù)：一是公司在证券市场(chǎng)行(xíng)业占有率基础稳(wěn)定，核心产(chǎn)品需求刚性，公司加快产品新一代产品布(bù)局、积(jī)极推进项(xiàng)目(mù)上线验(yàn)收(shōu)。二(èr)是在资(zī)管领域加强了资管(guǎn)IT业务发展(zhǎn)力(lì)度，在(zài)多(duō)个核心产品和技(jì)术上形成(chéng)领先(xiān)优势，开始进(jìn)入收获期。

　　非金融行业业(yè)务方面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份收入为41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主(zhǔ)要包括数字经济业(yè)务、IT设备(bèi)分销(xiāo)业(yè)务及(jí)科技园租赁(lìn)业务。金证股份解释称(chēng)，非(fēi)金(jīn)融行业的收(shōu)入(rù)下降(jiàng)，主要由于公司在数字经(jīng)济业务上，不同程度受到需求端的影响(xiǎng)，项目(mù)跟进、工程实施、验收结算审计(jì)等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股(gǔ)份综合毛利率为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百分点。其(qí)中，金融行业业务毛(máo)利率50.41％，较上年增加3.48个百分点(diǎn)；非金融科(kē)技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标的业绩(jì)表(biǎo)现上(shàng)，公开(kāi)资料显示，2019—2021年，文华财经(jīng)营业收入分别为20992.73万元、19207.8一个团几个营几个连，一军一师一团一营一连一排4万元和23070.03万元(yuán)；归(guī)属于(yú)母公司股东的净(jìng)利润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营业(yè)毛利(lì)分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛(máo)利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至(zhì)2021年年底，文(wén)华财经总资产为31708.21万元(yuán)，所有(yǒu)者权益为19722.56万元，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不(bù)难(nán)看(kàn)出，无论从资产规模(mó)和盈利(lì)能力(lì)来看(kàn)，金证股份均(jūn)远高于(yú)文华财经，但文华财经的毛利率显(xiǎn)著(zhù)高于金证股份，无疑是一(yī)块优质资产。

　　有业内人士(shì)认(rèn)为(wèi)，如果本次交易得以顺利实施，对于金证股份而(ér)言(yán)，文华(huá)财(cái)经的优(yōu)质资产注入后，其(qí)盈利能(néng)力将进一(yī)步提升；对于文华财经而(ér)言，多年谋求上市(shì)无果(guǒ)后，可以实现(xiàn)“曲线上市(shì)”。

　　值得注意的(de)是，在昨晚发(fā)布的公告中，金证股份并未披露(lù)具体的交(jiāo)易细节，例如(rú)交(jiāo)易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股(gǔ)份与主要交(jiāo)易对方就(jiù)本(běn)次交易签(qiān)署了(le)《意向协议书》，公司拟向主要交易对方(fāng)发行股(gǔ)份及(jí)支(zhī)付现金的方式(shì)购买(mǎi)其持(chí)有的文华财(cái)经90.97％的股权。上述《意向(xiàng)协议书》仅为交易各(gè)方关(guān)于本次交易的初步合作意向，交易各方在本次交易中(zhōng)的具体权利义务以及各项安(ān)排以交易各方最终签署的正式交易(yì)协议为准。

　　金(jīn)证股(gǔ)份还进行(xíng)了(le)风险提示：截至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易双方尚未签署正(zhèng)式的交易协议，本次交易尚需履行必要(yào)的(de)内部决(jué)策程序(xù)，并(bìng)经有权监(jiān)管机构批准后方可正式实施，本次交易(yì)最终能否实施(shī)尚存在较大不确定(dìng)性。

　　股(gǔ)价表现(xiàn)上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后(hòu)，今(jīn)年以来，金证股(gǔ)份(fèn)股价(一个团几个营几个连，一军一师一团一营一连一排jià)步入上升通(tōng)道。截至5月9日收盘，金证股份(fèn)股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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