私募基金(jīn)运作即将(jiāng)迎来更全面的新一轮监管。

　　4月28日，中国(guó)证券投资基金(jīn)业(yè)协会（下称中基协）就(jiù)起草的《私募证券投资基金运作指引(yǐn)》（下称(chēng)《运作指(zhǐ)引》）向社会公开征求意见。

　　自2013年6月证(zhèng)券投(tóu)资基金法将私(sī)募证券投资基金纳入(rù)统一规(guī)范，中基(jī)协(xié)实施登记备案以来，我国私募证券投资基金行业发展迅速，规模不断增加。截(jié)至2022年(nián)年末，中基协(xié)已登记私募证券投资基金管理(lǐ)人9000余(yú)家(jiā)，存(cún)续私(sī)募证(zhèng)券投资基(jī)金9.3万(wàn)只，规模5.6万(wàn)亿元(yuán)。私募(mù)证(zhèng)券投资基(jī)金交易(yì)策略(lüè)逐(zhú)步多元化，交易活跃，投资资产覆盖股票、基金、债券和(hé)场内(nèi)外衍(yǎn)生品(pǐn)，已经(jīng)成(chéng)为资(zī)本市场重要的机构投(tóu)资者之一。中基协结合私募证券投资基金行(xíng)业实(shí)践，坚持规范发展和问题导向，起草形成《运(yùn)作指引》，明确底线要求，针对重点(diǎn)问题(tí)予以(yǐ)规(guī)范，完善私(sī)募证券投资(zī)基金运作规则(zé)体系(xì)。

　　本次征求意见(jiàn)的《运作(zuò)指引》共计三十(shí)二条，对私募证券投资基(jī)金(jīn)募集、投资、运(yùn)作管理等环(huán)节(jié)提出(chū)了规范要求。具(jù)体来看：

　　募集要求方面，在募集及(jí)存续门槛要求上(shàng)，明确私募(mù)证券(quàn)投资基金初始募(mù)集及存续规模不得低于1000万(wàn)元(yuán)。

　　今(jīn)年2月，中基协发布了修订(dìng)后的《私募投资基金登记备案办(bàn)法》（下称《备案办法》）及配套指引，进一步明确(què)了(le)私(sī)募登记(jì)备案(àn)标准，其中就(jiù)提(tí)出私募证券基(jī)金(jīn)初始实缴(jiǎo)募集资金规模(mó)不低于1000万元人民币。此次(cì)《运作指引》的(de)相关要求(qiú)与《备(bèi)案办法》衔(xián)接。

　　但(dàn)引发市(shì)场热议的是，基金合(hé)同中应当(dāng)明确约定，除市(shì)场波动导致(zhì)净值变(biàn)化外，连续高宽深用什么字母表示什么，高宽深用什么字母表示出来(xù)60个交(jiāo)易(yì)日出现基金资产净值低(dī)于1000万元人民币的(de)，该私募证券投资(zī)基(jī)金进入清算流程。

　　有行业人(rén)士认为(wèi)，《运作指引》在(zài)衔接(jiē)《备(bèi)案办法(fǎ)》募(mù)集规模的(de)基础上，增加(jiā)了存续要(yào)求，这可以有(yǒu)效避免《备案办(bàn)法》出台后，通过(guò)募集资金后再赎回的方式备案(àn)的“壳基金”。此外，这也体现(xiàn)行业(yè)的“扶强除劣(liè)”趋势，中小规模的私募生存难度越来越大。

　　申赎管(guǎn)理上，为加强(qiáng)流动(dòng)性风险管理，《运(yùn)作(zuò)指(zhǐ)引》要(yào)求私募证券(quàn)投资基金开放(fàng)申赎频率不得高于每月一次。为引(yǐn)导投资者理性投资、长期投(tóu)资，《运(yùn)作指引》明确基金合(hé)同应(yīng)当(dāng)约定投资者不少于6个月的份额锁定期安排。

　　投资要求方面，在组合投资要(yào)求上(shàng)，为引导(dǎo)私募证券投资(zī)基金(jīn)管理人提升专业投资能力，组(zǔ)合投资、分散风险，要求私募证券投资基金采取资产(chǎn)组合的方式进行投资。单只(zhǐ)私募(mù)证(zhèng)券投资基金投资于同一资产(chǎn)的(de)资金，不得超过该基金净资(zī)产的25％；同一私募基金管理人管理(lǐ)的全部私募证券投(tóu)资基金投资于同(tóng)一资产的资金(jīn)，不得(dé)超(chāo)过该资(zī)产的(de)25％。银行(xíng)活期存款、国债、中央(yāng)银行(xíng)票据、政策(cè)性金(jīn)融债、地方(fāng)政(zhèng)府债券、公开募集(jí)基金(jīn)等中国证监会、协会认可(kě)的投(tóu)资品种除外。

　　《运作指引》还明确禁止多层嵌套，要求私募证券投资基金架(jià)构应当清晰、透明(míng)，不得通过(guò)设置复(fù)杂架构、多(duō)层嵌套等方式规避监管要求。私募(mù)证(zhèng)券投资基金投资于(yú)其他私募证券投资基金(jīn)或者金融机构发(fā)行的资产管理产品的(de)，应(yīng)当明确约定所投资的私募证券投资基金或者(zhě)资产管理产品不(bù)再投资除公开募集基金以外的其(qí)他私募证券投资基(jī)金(jīn)或者资产管理产品(pǐn)。

　　在场外衍生品投资(zī)要求上(shàng)，明确私募基金应当以(yǐ)风险管理(lǐ)、资(zī)产配置为目(mù)标开展衍生品(pǐn)交易(yì)，不得将衍生品交(jiāo)易异化为股票、债券等(děng)场内标(biāo)的(de)的杠(gāng)杆融资工具(jù)，不(bù)得(dé)为(wèi)不(bù)适格投资者提供通道服务，提出集(jí)中度、杠杆等(děng)要求。

　　运作管(guǎn)理要求方面，要求私募(mù)证券投资基(jī)金管理人建(jiàn)立健全内部制度，遵循投资者(zhě)利益(yì)优先与公(gōng)平交(jiāo)易原则，防(fáng)范利益输送。对量化私募证券投资(zī)基金(jīn)在(zài)交(jiāo)易系统安全、异常交易监控、内部管理(lǐ)、资料(liào)保存(cún)、产品命名(míng)等方高宽深用什么字母表示什么，高宽深用什么字母表示出来面提(tí)出规范要求(qiú)。进(jìn)一步(bù)细(xì)化对私募(mù)证券投资基金投资运作（如衍生(shēng)品、境外资产等特(tè)殊交易）的信息披露要求。

　　同(tóng)时，《运作指引(yǐn)》明确不同规(guī)模(mó)私募证券投资(zī)基金管理人和(hé)私募证券投资(zī)基金(jīn)信(xìn)息报送工作要求。

　　《运作指引》还要(yào)求(qiú)规模以上私募证券(quàn)投资基(jī)金管理人定期开(kāi)展压力测试、建立(lì)风险准(zhǔn)备金制度(dù)等。具体来看，同一实际控制人(rén)控制(zhì)的私募基金管(guǎn)理人在最近(jìn)一(yī)年(nián)度末合计基(jī)金管(guǎn)理规模在20亿元以上的(de)，应当(dāng)持(chí)续建(jiàn)立健全(quán)流动性风险监(jiān)测、预警与应急处置、关(guān)于预警线与止(zhǐ)损线的风险管(guǎn)理制度，每(měi)季度至少进行一次(cì)压力测试。私(sī)募基金管理人应当结合市场状况和自身管理能力(lì)制定并持续更新流(liú)动性风险应急预案，明确预(yù)案(àn)触发情(qíng)景、应急程序(xù)与措(cuò)施(shī)等。

　　《运作指引(yǐn)》明(míng)确(què)禁止通道业务，私(sī)募(mù)基金(jīn)管理人应当对投资者资金来源的合规性进(jìn)行审查，不得由投(tóu)资者或其指定第三方下达(dá)投资指令或者自行负责投(tóu)资(zī)运作，不得为金融机构、其他私(sī)募基(jī)金管(guǎn)理人，金融机构资产管理产(chǎn)品(pǐn)以及其他私募基金提(tí)供规避(bì)投资范围、杠(gāng)杆约(yuē)束(shù)、投资者门槛等监管(guǎn)要求的(de)通道服务。

　　一位(wèi)私募人(rén)士向(xiàng)期货日报记者(zhě)表示，综合(hé)来看，私(sī)募监管的实际标准在(zài)向金融机构管理标准看齐，《运作指引》如果按目前征求(qiú)意见稿的水平落实(shí)，执行(xíng)后会快速(sù)抹平私(sī)募基金相对其他(tā)资管产品的(de)灵活度，让(ràng)资金方的(de)投放偏(piān)好回(huí)到策略表现及管理人(rén)的整体运营和服务水平上，而非政策(cè)监管红利。这将更有利于行(xíng)业的健康发展，回归管理本源。

　　不过，《运作指引》也给予了过渡(dù)期安排。

　　中基协表示(shì)，《运作指(zhǐ)引》施行后(hòu)，新备案的私(sī)募证(zhèng)券(quàn)投资基金按(àn)照《运(yùn)作指引》要求执行。同时为减少新老基金的套(tào)利空间，对存量(liàng)基金针对不同情况(kuàng)提出差异(yì)化整改要求(qiú)，并对重点条(tiáo)款的整(zhěng)改给予充分过渡期安(ān)排：

　　对(duì)于违(wéi)反(fǎn)投资范围(wéi)要求、开展(zhǎn)通(tōng)道业(yè)务、不符合(hé)最低(dī)存续规模等触及底(dǐ)线要(yào)求(qiú)的存量(liàng)基金，《运作指引(yǐn)》施行后(hòu)不(bù)得新增募集规模及投(tóu)资者，不得展期，新(xīn)增(zēng)投资活(huó)动获得须符(fú)合(hé)《运(yùn)作指引》要(yào)求，合同(tóng)到期后予(yǔ)以清算；

　　对于不符合《运(yùn)作指(zhǐ)引》中关于投资集(jí)中度、嵌套(tào)层数、杠杆比例(lì)、债券及衍生品交(jiāo)易等投资要求的(de)，给予12个(gè)月整(zhěng)改过渡期，不(bù)强制要求修改基金合同；

　　对于《运作指引》实施(shī)后存量基(jī)金新募集的(de)投(tóu)资者要求设置不(bù)少于6个月的份额锁定期；

　　对于(yú)存量基(jī)金发生(shēng)基金合同变更的，变更(gèng)后内容应当符(fú)合《运(yùn)作指引》要求(qiú)；基金(jīn)合同存(cún)续期(qī)限发生变(biàn)化(huà)的，应当(dāng)按(àn)照《运(yùn)作(zuò)指引》修(xiū)改基(jī)金合同；

　　对于(yú)存量基金中(zhōng)无固定存续期限(xiàn)的私募证券(quàn)投资基金，要求(qiú)在《运作指(zhǐ)引(yǐn)》施行后12个月(yuè)内(nèi)，修改基金合同，约定明确的基金存(cún)续期，以(yǐ)促(cù)进目(mù)前存量(liàng)永续基金限(xiàn)期(高宽深用什么字母表示什么，高宽深用什么字母表示出来qī)整(zhěng)改。

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