5月9日晚间，A股(gǔ)上市公司金证股份(fèn)发(fā)布(bù)的一则公告(gào)，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划发行股份及支付现金购(gòu)买上(shàng)海文华财经资讯股份有限公(gōng)司(sī)（下称文华(huá)财经）90.97％股权事项(xiàng)，同时募集配套资金。公司股票将于(yú)2023年5月10日（星期三(sān)）开市(shì)起开始停(tíng)牌(pái)，预(yù)计(jì)停(tíng)牌时间不超过10个交易(yì)日。

　　文华财经两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文华(huá)财经系(xì)头部期货(huò)软件(jiàn)商。公开资料显示(shì)，截(jié)至2021年年(nián)末，文华(huá)财经与国(guó)内139家期货(huò)公司合作，占国内期(qī)货公司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端(duān)交易(yì)软件的月(yuè)活跃用户(hù)数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随身行软件(jiàn)的月(yuè)活(huó)跃(yuè)用户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财(cái)经曾两次冲击(jī)A股(gǔ)IPO，但均(jūn)未(wèi)能(néng)叩开(kāi)资本(běn)市场大门。

　　文华(huá)财(cái)经的第一次IPO之旅(lǚ)要追溯到(dào)2015年(nián)，当年11月，文华(huá)财经首次报送创业(yè)板IPO申请资料。不过，在经(jīng)历两年(nián)多的(de)漫长等待(dài)后，2018年(nián)4月(yuè)，深(shēn)交所(suǒ)决定(dìng)终止审查，文华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华(huá)财(cái)经再次递交招股书，拟冲(chōng)刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文华财经申请(qǐng)撤(chè)回发行(xíng)上市申(shēn)请(qǐng)文件，深交所决定终(zhōng)止(zhǐ)对(duì)其首(shǒu)次公开发行(xíng)股票并在创业板上市的审核。文(wén)华财经第二次IPO也(yě)无果而(ér)终。

　　金(jīn)证股份昨晚(wǎn)发布的(de)公告显(xiǎn)示(shì)，本次交易事项尚(shàng)处于(yú)筹划(huà)阶(jiē)段，公司(sī)目(mù)前(qián)正(zhèng)与交易意向方接(jiē)洽，初步确定(dìng)的交易对方(fāng)包括尚守哲、大连经(jīng)一卓远管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富新兴(xīng)产业投资合伙企业(yè)（有限合(hé)伙）（下称苏(sū)州中(zhōng)新）、上海经一投资管(guǎn)理合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称上海经一(yī)）、上海兴富创业(yè)投资管理中心（有限合伙(huǒ)）（下称兴富(fù)创投）、王(wáng)凯及杨孝胜，前述交易对方合计持有标的公司(sī)90.97％的(de)股权(quán)。

　　金证股份表示，根据《上市(shì)公司重大资产重组管(guǎn)理办法（2023修订）》和《上海(hǎi)证券交易所股票上市规则(zé)（2023年2月修订）》等(děng)相关规定，本次交易前，交易对(duì)方(fāng)与公(gōng)司不存在关(guān)联关系。本次交易完(wán)成(chéng)后，交易对(duì)方(fāng)尚守(shǒu)哲持(chí)有公(gōng)司的股份比例预计将超过5％，本次交(jiāo)易(yì)预计(jì)将构(gòu)成关联交易。本次(cì)交易(yì)前，公司无控(kòng)股股东、实(shí)际(jì)控(kòng)制(zhì)人(rén)；本(běn)次(cì)交易完成后，公司第(dì)一大股东不会发(fā)生变化，且不存(cún)在(zài)实际支配公司股份表(biǎo)决权(quán)超(chāo)过30％的股东(dōng)，公司仍将无控股股(gǔ)东、实际控制人，预计(jì)不构成公司重大资产重组。

　　文华财经(jīng)注册资本4000万元，实际控制(zhì)人为该(gāi)公司(sī)董事长(zhǎng)兼总(zǒng)经(jīng)理尚(shàng)守(shǒu)哲。根(gēn)据文华(huá)财经此前披露的招股书，截至(zhì)2021年年(nián)底，尚守(shǒu)哲对文(wén)华(huá)财(cái)经的直接(jiē)持股比例为64.353％，此外，还通(tōng)过大连经一和上(shàng)海经一分别控(kòng)制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对方中(zhōng)，苏州中新、兴富(fù)创投(tóu)、王凯及杨孝胜对文(wén)华财经(jīng)的持(chí)股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能(néng)力有望提(tí)升(shēng)

　　作(zuò)为金融科技全领域(yù)服务商，金证股份为证券(quàn)、基金(jīn)、银行、期货、信托、交易所、监管机(jī)构等行业客户提供全技术栈、全产(chǎn)品线解决方案，同时与政府机关、互联网(wǎng)公司合作开展包(bāo)括智慧城(chéng)市在内的数字经济业务。

　　2023年一(yī)季报显(xiǎn)示，报告(gào)期内(nèi)，金证股份(fèn)实(shí)现营业收入晋m是山西哪里的车12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实(shí)现归属于(yú)上市(shì)公司(sī)股东的净利(lì)润(rùn)-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证股份证券(quàn)经纪业务软件收入较(jiào)上(shàng)年同期略有增长，资管机构软件收入基本(běn)持平。报告(gào)期内，数字经济业(yè)务因验收的(de)大(dà)型政务项目成(chéng)本增幅大于收入增幅，导(dǎo)致业(yè)务(wù)毛利率及利(lì)润下(xià)降。报告期内公司确认投资收益(yì)-1748万元，较上年同期减(jiǎn)少2035万元(yuán)，主要是联(lián)营企业投资收益(yì)减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证(zhèng)股份(fèn)总(zǒng)资产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内(nèi)，公司实现(xiàn)营业(yè)收入64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实现(xiàn)归属于上市公司股东(dōng)的净利润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融行(xíng)业业务方面，2022年，金证股份实现营(yíng)业收入23.25亿(yì)元，同(tóng)比增(zēng)长7.25％。金证股(gǔ)份认为(wèi)，公(gōng)司金(jīn)融行业的增长主要得益(yì)于(yú)两方(fāng)面的因素：一(yī)是(shì)公司(sī)在证(zhèng)券(quàn)市场(chǎng)行业占有率基础稳定，核心产品需求刚性(xìng)，公司加快产品(pǐn)新一代产(chǎn)品布局、积(jī)极推进项目上线验收。二是在资(zī)管领域加强了资(zī)管IT业务(wù)发展(zhǎn)力度，在(zài)多个核心产品和(hé)技(jì)术上(shàng)形(xíng)成领先优势，开(kāi)始进(jìn)入收(shōu)获期。

　　非金融行(xíng)业业务方面，2022年，金证股份(fèn)收(shōu)入为41.35亿(yì)元(yuán)，同比下(xià)降(jiàng)7.49％。主要包括(kuò)数字经济业务(wù)、IT设(shè)备(bèi)分销业务及(jí)科(kē)技园(yuán)租赁业务。金证股(gǔ)份解(jiě)释称，非金融行业的收入下(xià)降，主要由于公司在数(shù)字经济业(yè)务上，不(bù)同(tóng)程(chéng)度受到需求(qiú)端的影响，项(xiàng)目跟进、工程实施、验(yàn)收结(jié)算(suàn)审计(jì)等存在滞后。

　　毛(máo)利率(lǜ)方面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份综(zōng)合毛(máo)利率(lǜ)为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金(jīn)融行业(yè)业(yè)务(wù)毛利率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百分点(diǎn)；非金融科(kē)技业务毛利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个(gè)百分点。

　　交(jiāo)易标的(de)业绩表(biǎo)现上，公开资料显示，2019—2021年(nián)，文华财经营业收入分(fēn)别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于(yú)母公司股东(dōng)的净(jìng)利润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文(wén)华财经(jīng)营业毛利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综合毛利率分别(bié)为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财(cái)经总资产为31708.21万(wàn)元(yuán)，所(suǒ)有者权益(yì)为19722.56万(wàn)元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈利能力来看，金证股份均远(yuǎn)高于文华(huá)财(cái)经，但文(wén)华财经的毛利率显著(zhù)高(gāo)于金证股份，无疑是一块(kuài)优质资产。

　　有业内(nèi)人士(shì)认(rèn)为，如果本次交易得以顺利实施，对于金证股份而言，文华(huá)财经的(de)优质资产注入后，其盈利能力将进一步(bù)提升；对于(yú)文华财经而言，多年谋求上市无果后(hòu)，可(kě)以实现(xiàn)“曲线上(shàng)市”。

　　值得注意的是，在昨晋m是山西哪里的车晚发布的公告中，金证股份并未披露具(jù)体的交易(yì)细节，例如交易对价等。公(gōng)告显示，2023年5月(yuè)9日，金证股份与主要交易对方就本次交(jiāo)易签署了《意向协议(yì)书》，公司拟(nǐ)向(xiàng)主要交易对方发(fā)行股(gǔ)份及(jí)支付现(xiàn)金的方式(shì)购买(mǎi)其持有的文华财经90.97％的股权。上述《意(yì)向协议书(shū)》仅(jǐn)为(wèi)交易各方关于本(běn)次交易的初步合作意向，交易各(gè)方在本次交易中(zhōng)的具(jù)体权利(lì)义务(wù)以及(jí)各项安排以(yǐ)交易各方(fāng)最(zuì)终签署的(de)正式交(jiāo)易协(xié)议(yì)为(wèi)准。

　　金证股份还进行(xíng)了(le)风险提示：截(jié)至(zhì)目前，本次(cì)交易仍处于筹划阶段，交易(yì)双方尚(shàng)未签署正(zhèng)式的交易协议，本(běn)次交(jiāo)易尚需履行必要的内部决策程序，并(bìng)经(jīng)有权(quán)监管机构批准后方可正(zhèng)式实(shí)施，本次交(jiāo)易(yì)最终(zhōng)能否实施尚存(cún)在较(jiào)大不确定性。

　　股(gǔ)价表现上，经历了2020—2022年连续3年的(de)下跌之(zhī)后，今年以(yǐ)来，金证股份股价步入上升(shēng)通道。截至5月9日收盘(pán)，金证股份股价报18.94元(yuán)/股，年内涨幅(fú)高达84.06％，总市值178亿元。

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