5月9日晚间(jiān)，A股上市公司金证股份(fèn)发布的一则(zé)公告，在期货圈刷屏(píng)。

　　公告显示，金证股份正在筹划发行股份及支(zhī)付(fù)现金(jīn)购买上海(hǎi)文华(huá)财(cái)经资(zī)讯股(gǔ)份有限公司（下称文华财经(jīng)）90.97％股权事(shì)项，同时募集(jí)配套资金。公司股票将于2023年5月10日（星期(qī)三(sān)）开市起开始停牌，预计停牌(pái)时间不超过10个交易(yì)日(rì)。

　　文华(huá)财经两(liǎng)次(cì)冲击IPO无果

　　文华财经系(xì)头(tóu)部期货软件商。公开资(zī)料显示(shì)，截至2021年(nián)年末(mò)，文华财(cái)经(jīng)与国内139家期货公(gōng)司合作，占国内期货公司(sī)总数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财(cái)经(jīng)PC端(duān)交易软件(jiàn)的月活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动端随身行(xíng)软件的月活跃(yuè)用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文(wén)华财经曾两次冲击A股IPO，但均未能(néng)叩开资本(běn)市场(chǎng)大门。

　　文华财经的(de)第一次IPO之旅要追溯到2015年(nián)，当(dāng)年11月(yuè)，文(wén)华(huá)财(cái)经首次报送创业(yè)板IPO申请资料。不过，在(zài)经历(lì)两年多的漫长等待后，2018年4月，深交所决定终止(zhǐ)审查，文华财经此次创业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文华财(cái)经再次递(dì)交招股书(shū)，拟(nǐ)冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文华(huá)财经申请撤(chè)回发行上市申请文件，深(shēn)交所决定终(zhōng)止对其首次公开发行股票并在创业板上市的(de)审核。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发(fā)布的公告(gào)显示，本次(cì)交易事项尚处于筹划(huà)阶段，公司(sī)目前正与交易(yì)意向方接洽，初步确定的交易对方包(bāo)括尚守哲、大连(lián)经(jīng)一卓远管(guǎn)理咨询合伙企业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称大连经(jīng)一）、苏州中新兴富新兴产(chǎn)业投资合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称苏(sū)州中新）、上海经一投资(zī)管理合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限(xiàn)合(hé)伙(huǒ)）（下称上海经一）、上海兴富创业投资管理(lǐ)中心（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称兴富创投(tóu)）、王凯及杨孝(xiào)胜(shèng)，前(qián)述交(jiāo)易对方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)表(biǎo)示，根据《上市(shì)公司(sī)重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交(jiāo)易所股(gǔ)票上(shàng)市(shì)规(guī)则（2023年2月修订）》等相关规(guī)定，本次交(jiāo)易前(qián)，交(jiāo)易对方与公司不存在关(guān)联(lián)关系。本次交易完成后(hòu)，交易对方尚(shàng)守哲持有公司的股份比例预计将超过5％，本次交易预计将构成关联交易。本次交易前，公司无控股股东(dōng)、实(shí)际控(kòng)制人；本次交易完成后，公司第一(yī)大(dà)股东不会发(fā)生变2020双十一狂欢夜节目单，2020双十一狂欢夜节目单化，且(qiě)不存在实际支配公(gōng)司股份表(biǎo)决权超过30％的股东，公司仍将(jiāng)无控股股东、实际控制人(rén)，预计不构成公司重大资产(chǎn)重(zhòng)组。

　　文(wén)华财经注册(cè)资本(běn)4000万元，实际(jì)控(kòng)制人为该(gāi)公司董事长兼总(zǒng)经(jīng)理尚守哲(zhé)。根(gēn)据文华财经此前披(pī)露的招股书，截至2021年(nián)年(nián)底，尚守哲对(duì)文华财(cái)经的(de)直接(jiē)持股(gǔ)比例为64.353％，此外，还(hái)通过(guò)大连(lián)经(jīng)一和上海(hǎi)经(jīng)一分别控制文华财(cái)经9％和4.95％的股份，合(hé)计控制78.303％的股份。

　　其他(tā)交易对方中，苏州中新(xīn)、兴(xīng)富创(chuàng)投(tóu)、王凯(kǎi)及杨孝胜对文(wén)华财经的持股比例分(fēn)别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作为金融科技全领域服务(wù)商，金证股份为(wèi)证(zhèng)券(quàn)、基(jī)金(jīn)、银(yín)行、期货(huò)、信(xìn)托、交易所、监管机构等(děng)行业客户提供(gōng)全技术栈、全产品线解(jiě)决方案(àn)，同时与(yǔ)政府机(jī)关、互联网公司合作开展包括智(zhì)慧城(chéng)市在内(nèi)的(de)数字经济业务(wù)。

　　2023年一季报显示(shì)，报告(gào)期(qī)内，金(jīn)证股份实现营业收(shōu)入12.64亿(yì)元，较上年同期(qī)增长(zhǎng)2.84％；实现归属于上市公(gōng)司股东的净利润-5847.16万(wàn)元(yuán)。报(bào)告期内，金证股份(fèn)证券经纪业务软件收入较上年同期略有增(zēng)长，资管机构软件收入基本持平(píng)。报告(gào)期内，数字经济业(yè)务因(yīn)验收的大型政务项(xiàng)目(mù)成本增幅大于收入增幅，导(dǎo)致业务(wù)毛利率及利润下降(jiàng)。报告(gào)期内(nèi)公(gōng)司确认投资收益(yì)-1748万元，较上年同期(qī)减少(shǎo)2035万元，主要是联(lián)营企业投资收(shōu)益(yì)减少所致。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金证(zhèng)股份2022年年报显(xiǎn)示，报告期内，公司实(shí)现营业收入64.78亿元，同(tóng)比下降2.52％；实现归属于上(shàng)市(shì)公司股东的净(jìng)利润2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来(lái)看(kàn)，金融(róng)行业业(yè)务方面，2022年，金证股份(fèn)实(shí)现营业收入23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金证股份(fèn)认(rèn)为(wèi)，公(gōng)司金融行业(yè)的增长主要得益于两(liǎng)方(fāng)面的因素：一是(shì)公司在证券市(shì)场行业占有(yǒu)率基础稳定，核心产品(pǐn)需求刚性，公司加快产品新一(yī)代产品布局、积极(jí)推进项目(mù)上线验收。二是在资(zī)管领域加强(qiáng)了(le)资管IT业务发展力(lì)度，在多个(gè)核心(xīn)产品和技术(shù)上形(xíng)成领先优(yōu)势(shì)，开始(shǐ)进入(rù)收获期。

　　非金融(róng)行(xíng)业(yè)业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分销业务及科技园租赁业(yè)务。金证股(gǔ)份解释称(chēng)，非(fēi)金融行业的收入(rù)下降，主要由(yóu)于公(gōng)司在数字经济业(yè)务上，不同程度(dù)受到需求(qiú)端的影响(xiǎng)，项(xiàng)目跟进、工程实施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证股份综合毛利率(lǜ)为22.32％，较上年(nián)增加1.97个百分(fēn)点。其中(zhōng)，金(jīn)融(róng)行业(yè)业务毛利率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百分(fēn)点；非金融科技业务(wù)毛(máo)利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业(yè)绩表现上，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华(huá)财经营业(yè)收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母(mǔ)公司(sī)股东的(de)净(jìng)利润分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年(nián)，文(wén)华财经营业(yè)毛利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万元，综合(hé)毛利率(lǜ)分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华财经总资(zī)产为31708.21万元，所有(yǒu)者权益为19722.56万元，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论从资产(chǎn)规模和(hé)盈利能力来看(kàn)，金证股份(fèn)均远高于文华财(cái)经，但文华财经的(de)毛利(lì)率显著高于金证股份，无疑是一块优(yōu)质资产(chǎn)。

　　有业内人士(shì)认(rèn)为，如果本次交易得以(yǐ)顺利(lì)实施，对于金证(zhèng)股份而2020双十一狂欢夜节目单，2020双十一狂欢夜节目单言，文华财经的(de)优(yōu)质资产注入后(hòu)，其盈利能力将(jiāng)进一(yī)步(bù)提升；对于文华财经(jīng)而言，多年谋求上(shàng)市无果后，可以实(shí)现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公告(gào)中(zhōng)，金(jīn)证股份(fèn)并未披露具(jù)体(tǐ)的交易(yì)细(xì)节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日(rì)，金(jīn)证股份(fèn)与(yǔ)主(zhǔ)要交易(yì)对方就本次交(jiāo)易签(qiān)署了《意向协议书》，公司拟向主要交(jiāo)易对方发行股份(fèn)及支(zhī)付现金的(de)方式购买其(qí)持有的(de)文华财经(jīng)90.97％的股权。上述《意向(xiàng)协议书(shū)》仅(jǐn)为交易各方关于本次交易的(de)初(chū)步(bù)合作(zuò)意(yì)向，交易各(gè)方在本次交易中的具体权利义务以(yǐ)及各项安排以交易(yì)各方最(zuì)终(zhōng)签署的正式交(jiāo)易协议为准。

　　金证股份还(hái)进行了风险(xiǎn)提示：截(jié)至目(mù)前，本(běn)次交易仍处于筹划阶段，交易双方尚未(wèi)签署正(zhèng)式的交易(yì)协议，本(běn)次交易尚需履行(xíng)必要的内部决策程(chéng)序，并经(jīng)有(yǒu)权(quán)监(jiān)管(guǎn)机构批准(zhǔn)后方可正(zhèng)式实施，本次(cì)交易最终(zhōng)能否实施尚存在较大(dà)不(bù)确(què)定性。

　　股价表现上，经(jīng)历了(le)2020—2022年连续3年的下跌之后，今(jīn)年以来，金证股份股价步(bù)入上(shàng)升(shēng)通(tōng)道。截(jié)至5月9日收盘，金证股份股价(jià)报18.94元/股(gǔ)，年(nián)内涨(zhǎng)幅(fú)高(gāo)达(dá)84.06％，总(zǒng)市值178亿(yì)元。

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