5月9日(rì)晚间，A股上(shàng)市(shì)公(gōng)司(sī)金(jīn)证股份发布的一则公(gōng)告(gào)，在期货(huò)圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证股份正(zhèng)在筹(chóu)划发(fā)行股份及支付现金购买(mǎi)上海文华财(cái)经资讯(xùn)股份有(yǒu)限(xiàn)公司（下称文华财经）90.97％股(gǔ)权事项，同(tóng)时募集配套资(zī)金。公司股票将于2023年5月10日(rì)（星(xīng)期三）开市起开始停牌，预(yù)计停牌(pái)时间不超过10个(gè)交(jiāo)易日。

　　文华财经两次(cì)冲击IPO无果

　　文华财经系(xì)头部期货(huò)软件商(shāng)。公开资料显(xiǎn)示，截至(zhì)2021年(nián)年末，文华财(cái)经与国内139家期货公司(sī)合作，占国(guó)内(nèi)期货(huò)公(gōng)司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经PC端交(jiāo)易软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端(duān)随(suí)身(shēn)行软件的月(yuè)活跃用户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文(wén)华(huá)财经曾两次冲击(jī)A股IPO，但均未能叩开资(zī)本市场大门(mén)。

　　文华财经的第一次(cì)IPO之(zhī)旅要追溯到(dào)2015年，当年11月，文华(huá)财经(jīng)首次报送创业板IPO申请资料。不过，在(zài)经(jīng)历两年多的漫长等待后，2018年4月，深交(jiāo)所决定终止审查，文华财经此(cǐ)次创(chuàng)业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经(jīng)再次递交招股书，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文(wén)华财经申请撤回发(fā)行(xíng)上市(shì)申(shēn)请文件，深(shēn)交所决定终(zhōng)止(zhǐ)对(duì)其首次(cì)公(gōng)开发行(xíng)股票(piào)并在创业板上市的审核。文华财经第二次(cì)IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布(bù)的公告显示，本次交易事项尚处于筹划阶段(duàn)，公司目(mù)前正与交易意向(xiàng)方接洽，初(chū)步确(què)定的(de)交(jiāo)易对方包(bāo)括尚守哲(zhé)、大(dà)连经一卓远管理(lǐ)咨询合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称大连经一）、苏州中新兴(xīng)富新兴产(chǎn)业投资(zī)合(hé)伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称苏州中(zhōng)新）、上海(hǎi)经(jīng)一投资管理合(hé)伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称上(shàng)海经(jīng)一）、上海兴富创业投资管理中心（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下(xià)称兴富创(chuàng)投）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前述交易对方(fāng)合计持有标的(de)公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)表(biǎo)示，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上(shàng)海证(zhèng)券交易所股(gǔ)票上市规(guī)则（2023年2月修订）》等相(xiāng)关(guān)规定，本次(cì)交易前，交易(yì)对方与公(gōng)司(sī)不存在关联关系。本次交(jiāo)易完成后，交易对方尚守哲持有公司的股份(fèn)比例预计将超过5％，本次交(jiāo)易预计(jì)将构成(chéng)关联(lián)交(jiāo)易。本(běn)次交易前，公司(sī)无控股股东、实际控制人；本次交易完(wán)成(chéng)后(hòu)，公司第一大股东不会发生变化，且(qiě)不存(cún)在(zài)实际(jì)支(zhī)配公(gōng)司(sī)股份表(biǎo)决权超过30％的(de)股东，公司仍将无控股股东、实际控(kòng)制(zhì)人，预计不构(gòu)成公司重(zhòng)大(dà)资产重组(zǔ)。

　　文(wén)华财(cái)经注册(cè)资本4000万元，实际控(kòng)制(zhì)人(rén)为该公司董事长兼总经理(lǐ)尚守(shǒu)哲。根(gēn)据(jù)文华财经此前披露的招股书，截至2021年年底，尚守哲对(duì)文华财经的直接(jiē)持股比例为64.353％，此外，还(hái)通过(guò)大(dà)连经一和上海经一(yī)分别控制文华财经9％和4.95％的股份(fèn)，合计控制78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易对方中，苏州中新(xīn)、兴富创投、王凯(kǎi)及杨孝胜对(duì)文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能力有望提升

　　作为金融科技全(quán)领域服务商(shāng)，金证股份为证券、基(jī)金、银行、期货、信(xìn)托、交易所、监管机构等行业客户提供全技术栈、全产品线解决(jué)方案，同时(shí)与(yǔ)政府机关、互联网公司合(hé)作开(kāi)展包括智慧城市在内的(de)数字经(jīng)济业(yè)务。

　　2023年一季报显示，报告期内(nèi)，金证股份(fèn)实现营业(yè)收(shōu)入(rù)12.64亿元，较上年同期(qī)增长2.84％；实(shí)现归属于(yú)上市公司股(gǔ)东的净(jìng)利(lì)润-5847.16万(wàn)元。报(bào)告期内，金证股份证券经(jīng)纪业务软件(jiàn)收入较上(shàng)年同期略有增长，资管(guǎn)机(jī)构软件收入基本持平(píng)。报告期(qī)内，数字经济业(yè)务(wù)因验收的大型(xíng)政务项目成本增幅大于收入增(zēng)幅，导致业务(wù)毛利率(lǜ)及利润(rùn)下降。报告期内公司确认投资收(shōu)益-1748万元，较上(shàng)年同期(鸭绒被好还是鹅绒被好，鹅绒被最大的缺点qī)减少2035万元，主要是(shì)联营企业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总(zǒng)资(zī)产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年(nián)年(nián)报显示(shì)，报告期内，公(gōng)司实现(xiàn)营业收入64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归属于上市公司股东的净利(lì)润(rùn)2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业(yè)务来看，金融行业(yè)业务(wù)方面，2022年(nián)，金证股份(fèn)实现营(yíng)业收入(rù)23.25亿元，同比增(zēng)长(zhǎng)7.25％。金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)认为，公司金融(róng)行业的增长主要得益于两方面的(de)因素(sù)：一是(shì)公(gōng)司在证(zhèng)券市场行业占有率基础稳定，核心产(chǎn)品需求刚性，公司加快产品新一代产品布局、积极推进项(xiàng)目(mù)上线验(yàn)收。二(èr)是在(zài)资(zī)管领域加强了资管(guǎn)IT业务(wù)发展力(lì)度，在多(duō)个核心产品和(hé)技术(shù)上(shàng)形成领(lǐng)先优势，开始进(jìn)入收获期。

　　非金融行业业(yè)务方(fāng)面，2022年，金证股份(fèn)收入为鸭绒被好还是鹅绒被好，鹅绒被最大的缺点41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包括数字(zì)经济业务、IT设备分(fēn)销业务及科技园租赁(lìn)业务。金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)解释称，非金融行业的收入下(xià)降，主要(yào)由于(yú)公司在数字(zì)经济业(yè)务上，不同(tóng)程度受到需求端的影响，项(xiàng)目(mù)跟进、工程实施、验(yàn)收(shōu)结算审计(jì)等存(cún)在滞后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份综合毛利率为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个(gè)百(bǎi)分点。其(qí)中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百分点；非金融科技业务(wù)毛(máo)利率6.53％，较(jiào)上年(nián)下降(jiàng)0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标的业绩表现上(shàng)，公开(kāi)资料显(xiǎn)示，2019—2021年(nián)，文华财经(jīng)营业收入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属于母公(gōng)司股东的净(jìng)利(lì)润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营业毛(máo)利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综(zōng)合毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华(huá)财经总资产为31708.21万元，所有(yǒu)者权益为19722.56万元，资产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论从资产规模和盈利能力来看，金证股份(fèn)均远高于文华财经，但文(wén)华财经的毛利率显著(zhù)高于金证股份，无疑是一(yī)块优质资产。

　　有业内人士(shì)认为，如果本(běn)次交(jiāo)易得以顺利实施，对于金证(zhèng)股份而(ér)言(yán)，文(wén)华财经的优(yōu)质资产(chǎn)注(zhù)入后，其盈(yíng)利能力(lì)将(jiāng)进一步提升；对于文华财经而言，多(duō)年谋(móu)求(qiú)上市无果后，可以(yǐ)实现(xiàn)“曲线上(shàng)市”。

　　值得(dé)注意的是(shì)，在(zài)昨(zuó)晚发布的公(gōng)告中(zhōng)，金证股(gǔ)份并未(wèi)披露(lù)具体的(de)交易细节，例如交易对(duì)价等(děng)。公告显示，2023年(nián)5月9日(rì)，金证股份与(yǔ)主要交易对方就本次交(jiāo)易签署了《意向(xiàng)协议书》，公司拟向主(zhǔ)要(yào)交易对(duì)方发(fā)行股(gǔ)份(fèn)及支付(fù)现金的方(fāng)式购买其持(chí)有的文华财经(jīng)90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交易各方关(guān)于(yú)本次交易(yì)的(de)初步合(hé)作意向，交易(yì)各方在本次交易中的具体权利义务以及各项安排以(yǐ)交易各(gè)方最终签署的正式交易协(xié)议为准。

　　金证股份还进(jìn)行了风险提示：截至目前，本次交易(yì)仍鸭绒被好还是鹅绒被好，鹅绒被最大的缺点处于筹划阶段，交易双方尚未签署正式(shì)的交(jiāo)易协议，本次(cì)交易尚需履行必要(yào)的内部(bù)决策程(chéng)序，并经(jīng)有权(quán)监管机(jī)构批准后方可正式(shì)实施，本次(cì)交易最终(zhōng)能否实施尚存(cún)在较大不确定(dìng)性。

　　股价表现上，经历了(le)2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以(yǐ)来，金证股份股(gǔ)价步入(rù)上(shàng)升通(tōng)道(dào)。截至5月9日收盘，金证(zhèng)股份股价报18.94元(yuán)/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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