杉(shān)杉股份风波再(zài)起

　　在杉杉股份的(de)股(gǔ)东大会召开前夕，杉(shān)杉股(gǔ)份对外披露了间(jiān)接控股股(gǔ)东宁波青刚投资有(yǒu)限(xiàn)公(gōng)司（下称“宁波青(qīng)刚(gāng)”）股权被冻结的相关事(shì)宜。

　　在此(cǐ)前4月25日的报道(dào)中，时代周报独(dú)家披露了(le)前杉(shān)杉帝国掌舵(duò)人郑永刚所(suǒ)持(chí)有(yǒu)的宁波青刚的股权在4月12日被全部冻结的消息 ，引发(fā)外界(jiè)关注。据媒(méi)体后续报(bào)道(dào)，因法定继承纠纷，郑永刚遗孀周婷已携三名子(zi)女起诉“继子”郑驹，并向法院申请冻(dòng)结郑(zhèng)永(yǒng)刚名(míng)下(xià)所持的宁波(bō)青刚51％股份。

　　5月(yuè)8日晚间，杉杉股份发布了(le)有关情况的说明公告(gào)及补充说明公告。据(jù)公告，2023年(nián)3月，周婷及三位未成年子(zi)女向法院提起民(mín)事诉讼并申请(qǐng)财产保全，要(yào)求(qiú)法院对郑永刚(gāng)所持(chí)有宁波(bō)青刚(gāng)51％股权采取查(chá)希思黎什么档次的品牌，希思黎和雅诗兰黛希思黎什么档次的品牌，希思黎和雅诗兰黛哪个档次高哪个档次高封、扣押、冻结等(děng)诉讼保全措施(shī)。

　　“本次宁波青刚股权冻结事项(xiàng)对公司日(rì)常经(jīng)营及公司股权结构无影响。目前遗产继承各方正就上述股权事宜(yí)积极(jí)进(jìn)行沟(gōu)通。”杉杉股份在(zài)公告中表示。

　　据(jù)媒体报道，杉杉控股方面表(biǎo)示，周婷及三(sān)名子女与郑(zhèng)驹法定(dìng)继承纠纷一案，双方已(yǐ)达成基本一致解决方案，周婷也已向法院申请撤回股权(quán)冻结。因此，股权(quán)冻(dòng)结的情况已得到(dào)妥(tuǒ)善解(jiě)决。

　　根(gēn)据杉(shān)杉(shān)股份此前披(pī)露的(de)资料，宁波(bō)青刚持(chí)有(yǒu)杉杉(shān)控(kòng)股(gǔ)44.55％的股份，杉杉控(kòng)股(gǔ)同样也是杉杉股份的(de)间(jiān)接控股(gǔ)股(gǔ)东。

　　5月9日，时(shí)代周(zhōu)报记者拨打杉杉股份董(dǒng)秘办确认周婷是否撤(chè)诉(sù)，工作人员回复称，对“周婷(tíng)申请撤回股权冻(dòng)结”一事并不清楚。随后，时(shí)代周报记者多次拨(bō)打杉杉控股电话，截(jié)至发(fā)稿均未(wèi)获接(jiē)听。

　　5月9日，杉杉(shān)股(gǔ)份跌1.93％，报收14.74元/股，总市值333.71亿(yì)元。

　　杉杉(shān)股份(fèn)回应：公(gōng)司没有披露义务

　　由郑永(yǒng)刚控股的宁波青刚，是决(jué)定杉杉系未来控制权的(de)关键公司。

　　通过(guò)层层(céng)股权嵌(qiàn)套，郑永刚实现(xiàn)对(duì)上市公司(sī)杉杉(shān)股份的控制(zhì)。据杉杉股份年报，截至(zhì)2022年(nián)底，郑永刚持有宁(níng)波(bō)青刚51％的股(gǔ)权，宁波(bō)青(qīng)刚进而(ér)持股杉(shān)杉控股44.55％的股权(quán)，杉杉控股持有杉杉集(jí)团51.8％股权。杉杉集团(tuán)和(hé)杉杉控(kòng)股分别在杉(shān)杉(shān)股份持(chí)股(gǔ)34.55％和(hé)3.19％。

　　国家企业(yè)信用信息公(gōng)示系统(tǒng)显示(shì)，郑永刚(gāng)和周继青分别认缴1.53亿元和(hé)1.47亿(yì)元，二人分别持有(yǒu)宁波青刚51％和(hé)49％的股权。

　　周继青是郑永(yǒng)刚的前妻，系(xì)郑驹的生(shēng)母。据徽商(shāng)银行（03698.HK）在香港联交所披(pī)露的信(xìn)息，2019年8月(yuè)29日，郑永刚和(hé)周(zhōu)继青均为徽商银(yín)行内(nèi)资股大股东，各持有(yǒu)8.42％的徽(huī)商银行已发行有投票(piào)权股(gǔ)份(fèn)。两人(rén)均在信息披(pī)露的配偶一栏中写下了对方(fāng)的名字。

　　时代周报记者(zhě)获得的司法材(cái)料显(xiǎn)示(shì)，因(yīn)申请人周婷及三位未成年子(zi)女与(yǔ)被申请(qǐng)人郑(zhèng)驹(jū)法定继(jì)承纠纷一案产生争议，冻结被继(jì)承人(rén)郑(zhèng)永刚持有(yǒu)的宁波青刚(gāng)51％（出资1.53亿元）的股权，冻(dòng)结期间(jiān)不得办理股权变(biàn)更和出质登记(jì)。

　　5月(yuè)9日，杉杉股份(fèn)董秘办工作人(rén)员告诉时代周报记者，此次(cì)披露冻结的是宁波青(qīng)刚的股权(quán)，而非上市公司股权，因此上市公司没(méi)有披露义(yì)务(wù)。“这次的披露只是对媒(méi)体相关(guān)报道的回应。”

　　时隔近(jìn)一个月，杉杉股份才“姗姗来迟”公布(bù)了间接控股股东股权被冻(dòng)结的(de)情况，此番(fān)操作是(shì)否涉嫌信披违(wéi)规(guī)？对此，律(lǜ)师们看法不一(yī)。

　　上海汉(hàn)联(lián)律师事务所合伙人宋一欣(xīn)在接受时代周报(bào)记者采(cǎi)访时(shí)表示，涉及(jí)控股股东股权冻结事(shì)项，杉杉股份应及时(shí)披(pī)露(lù)相关信息，并对(duì)为何(hé)如此长(zhǎng)时间(jiān)未披露的原因(yīn)进行解释。

　　而浙(zhè)江方广律师事务所律(lǜ)师(shī)孔聪则在接(jiē)受(shòu)媒体(tǐ)采访时表示，杉杉股份(fèn)应(yīng)不涉及逾期披露问题，以目前的信(xìn)息看，尚不能判断杉杉股份触发信息披露义务的时点(diǎn)。另外(wài)，宁波青刚与(yǔ)杉杉股份的股权关系隔(gé)了(le)好几层，股权冻结未必是必须披露的信息。

　　杉杉控(kòng)股曾卷入“信披违规”旋涡

　　除了杉杉(shān)股份外，另一家由“杉杉系”控股的(de)上市公司吉(jí)翔股份（603399.SH）也(yě)曾因(yīn)杉杉(shān)控股而被卷入“信(xìn)披违规”的(de)争议中。

　　据吉翔股份一季报，截至2023年3月末，宁(níng)波炬泰(tài)投资管理有限公司（下称“宁波炬泰(tài)”）和上海钢(gāng)石(shí)股权投资有(yǒu)限(xiàn)公司（下(xià)称“上海钢石”）分别持有上市公司33.52％和(hé)10.32％的股权，位(希思黎什么档次的品牌，希思黎和雅诗兰黛哪个档次高wèi)列第一大股东和第二大股东。

　　在此前的1月4日，吉翔股份发布对前期公告内容(róng)更正的公(gōng)告，宁波炬泰是杉杉控股(gǔ)子公司，上海(hǎi)钢(gāng)石也(yě)受杉杉控股(gǔ)实际控(kòng)制(zhì)，因此宁波(bō)炬泰与上(shàng)海钢石构成(chéng)一(yī)致(zhì)行动人关系，杉杉控(kòng)股(gǔ)合计控制上市公司表决权比例达到43.84％。

　　然而在2022年，监管曾多次质疑宁波炬泰与(yǔ)上海钢(gāng)石的关联关系，并(bìng)要求上(shàng)市公司进行(xíng)核查。吉翔股份则针对(duì)监管和媒体报道多次(cì)发布公(gōng)告称，上(shàng)海钢石与杉杉控股(gǔ)不构成一致行动(dòng)关系，双方(fāng)在上市公司层(céng)面独(dú)立行权。

　　在2023年(nián)1月(yuè)的问询函(hán)中(zhōng)，上交(jiāo)所发文质疑“在(zài)上海钢石(shí)受杉杉控(kòng)股控(kòng)制线索明显的(de)情况(kuàng)下，公司及相关方前期多次予(yǔ)以否认的原因，是(shì)否(fǒu)故(gù)意(yì)背离(lí)事实(shí)，虚假披露信息”。对(duì)此，吉翔股(gǔ)份表示，公司(sī)在前期对股东提供的信息、证据核查(chá)中确(què)有疏漏(lòu)，核(hé)查手段(duàn)主要以(yǐ)根据股(gǔ)东(dōng)回复(fù)比(bǐ)对公开信息(xī)、比照媒体报(bào)道(dào)等形式为主。但(dàn)不存(cún)在故(gù)意背离事实，虚(xū)假(jiǎ)披露信息的主观故意。

　　而(ér)在此次信(xìn)披违规的关键责(zé)任认定上，吉(jí)翔股份认为“主要责(zé)任在于股东方屡次向公司隐瞒可以(yǐ)认定其构成一(yī)致行动人关系(xì)的关键信息”。同时，据吉翔股份的披露(lù)，监管部门已(yǐ)介入股(gǔ)东方了解核实(shí)情况。

　　在问询(xún)函中，吉翔股份(fèn)同时表(biǎo)示(shì)，在上海钢石于2020年以3.95亿(yì)元受让陕西国(guó)际(jì)信托所持股份成为第二(èr)大股东时，杉杉控股为了不触发信披流程耗时较长(zhǎng)的要约收(shōu)购，因此隐瞒(mán)了一致行(xíng)动人的(de)关(guān)键信息，使得(dé)上海钢石顺(shùn)利(lì)成为吉(jí)翔股份的第(dì)二大股东。“杉杉(shān)控(kòng)股上述(shù)隐瞒一致行(xíng)动关系的行为违反了《上市公司(sī)收购管(guǎn)理办法(fǎ)》中(zhōng)要约(yuē)收购义务(wù)的(de)相关(guān)条款。”吉翔股份表示。

　　截至目前，吉翔股份尚(shàng)未公布是否(fǒu)因上述信披违规(guī)事(shì)项被监管部门处(chù)罚。

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