5月(yuè)9日晚间，A股上市公司金证股份发布的一则(zé)公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份(fèn)正在筹划发行股份及支付现金购买上(shàng)海(hǎi)文华(huá)财经资讯股(gǔ)份有(yǒu)限公司(sī)（下称文(wén)华财经(jīng)）90.97％股权事项，同时(shí)募(mù)集(jí)配套资金。公(gōng)司股票将于2023年5月10日（星期三）开市(shì)起(qǐ)开始停(tíng)牌，预计停牌时间不超(chāo)过(guò)10个交(jiāo)易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文(wén)华财经系头部期(qī)货软件商(shāng)。公(gōng)开资料显示，截(jié)至2021年年(nián)末，文华财经与国内(nèi)139家期货(huò)公司合作(zuò)，占国(guó)内期(qī)货公(gōng)司(sī)总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件(jiàn)的月活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华(huá)财经曾两次(cì)冲击A股IPO，但(dàn)均未能叩开资(zī)本(běn)市场(chǎng)大门。

　　文华(huá)财经的(de)第(dì)一次IPO之旅要(yào)追溯到(dào)2015年，当年(nián)11月，文华(huá)财经首次报送创业板(bǎn)IPO申请(qǐng)资料。不过，在经(jīng)历两(liǎng)年多的(de)漫长等待(dài)后(hòu)，2018年4月，深交(jiāo)所决定终止审查(chá)，文华财(cái)经此次(cì)创(chuàng)业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文(wén)华财(cái)经再次递(dì)交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请(qǐng)撤回发行上市申请(qǐng)文(wén)件(jiàn)，深交(jiāo)所决定(dìng)终止对其首(shǒu)次公开(kāi)发行(xíng)股(gǔ)票并在创业板上市的(de)审核。文(wén)华财经(jīng)第二次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股(gǔ)份昨晚发布的公告显示(shì)，本(běn)次交易事(shì)项尚(shàng)处于筹划阶段，公司目前正与交(jiāo)易(yì)意向方接洽，初步确定(dìng)的交易对方包(bāo)括尚守哲、大连经一卓远管(guǎn)理咨询合(hé)伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙）（下称大连(lián)经(jīng)一(yī)）、苏州中新(xīn)兴富新(xīn)兴(xīng)产业投资合伙企(qǐ)业（有限合伙(huǒ)）（下称苏州(zhōu)中新）、上海(hǎi)经一投(tóu)资管理合伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙）（下(xià)称上海经一）、上(shàng)海兴(xīng)富创业(yè)投资管(guǎn)理中心（有限合伙）（下称兴(xīng)富创投）、王凯及杨(yáng)孝胜，前述交易对(duì)方(fāng)合计(jì)持(chí)有标(biāo)的(de)公司90.97％的股权。

　　金证股份(fèn)表示，根(gēn)据《上市(shì)公(gōng)司重大资产(chǎn)重组管理(lǐ)办法（2023修订(dìng)）》和《上(shàng)海证券(quàn)交易所股(gǔ)票上市(shì)规则(zé)（2023年2月(yuè)修订）》等相关(guān)规定，本次交易前，交易对方与(yǔ)公司不存在关联关系(xì)。本次交易完(wán)成(chéng)后，交易对方尚(shàng)守哲持(chí)有公司(sī)的股份比例预(yù)计将超过5％，本次(cì)交易预计将(jiāng)构成(chéng)关联交(jiāo)易。本(běn)次(cì)交(jiāo)易(yì)前，公司无控股股(gǔ)东(dōng)、实际控(kòng)制人(rén)；本次交易完成后，公司第一(yī)大(dà)股(gǔ)东不会发生变化，且不存在实际(jì)支配公司股(gǔ)份表决(jué)权超过30％的股东，公司仍将无控股股东(dōng)、实际(jì)控制人，预计不构成公司重大资产重组。

　　文华财经(jīng)注(zhù)册资本4000万(wàn)元，实际控(kòng)制(zhì)人为(wèi)该(gāi)公司董事长兼总(zǒng)经理尚守(shǒu)哲。根据文华(huá)财经此前披露的招(zhāo)股(gǔ)书，截至(zhì)2021年年底，尚守哲对文华财经的直接(jiē)持(chí)股比例为(wèi)64.353％，此外(wài)，还通(tōng)过(guò)大连经一和(hé)上海经一分(fēn)别控制文华财经(jīng)9％和(hé)4.95％的股份，合计控(kòng)制(zhì)78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对方中(zhōng)，苏州中新(xīn)、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华财经的(de)持股比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能力有望提(tí)升

　　作为金(jīn)融科技(jì)全领(lǐng)域服(fú)务商，金(jīn)证股份(fèn)为证券、基金、银(yín)行、期货(huò)、信托、交易所、监管机构(gòu)等行业客户提供全技术栈(zhàn)、全产(chǎn)品线解决(jué)方案，同(tóng)时与政府机关、互联(lián)网公司合作开展包括智慧城(chéng)市在内的(de)数(shù)字经济(jì)业务。

　　2023年一季(jì)报显(xiǎn)示，报告期内，金证股份实现(xiàn)营业(yè)收(shōu)入12.64亿元，较(jiào)上年同期增长2.84％；实现归属于(yú)上(shàng)市公司股东的净(jìng)利润-5847.16万(wàn)元。报告期内，金证股份证(zhèng)券经纪(jì)业(yè)务软件(jiàn)收(shōu)入较上年(nián)同期略有增长(zhǎng)，资管机构(gòu)软(ruǎn)件收(shōu)入基本持平(píng)。报告期内，数字经济(jì)业务(wù)因验收的大型政(zhèng)务项目成本增幅大于收入(rù)增幅，导(dǎo)致业务毛(máo)利率及利润(rùn)下降。报(bào)告(gào)期内(nèi)公司确(què)认投(tóu)资收益-1748万(wàn)元，较上年同(tóng)期(qī)减少2035万元，主要是联营企业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿(yì)元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年年报显示，报告期内，公司实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上(shàng)市公司股(gǔ)东的净(jìng)利润(rùn)2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业(yè)务来看(kàn)，金(jīn)融行(xíng)业业务方面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份(fèn)实现营业收入(rù)23.25亿(yì)元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证(zhèng)股份认为，公司(sī)金融行业的增长(zhǎng)主要得(dé)益于两方(fāng)面的因素(sù)：一是公司在证券市场行业占(zhàn)有(yǒu)率基础稳(wěn)定，核(hé)心(xīn)产品需求刚(gāng)性(xìng)，公司加快产品新一代产品布局、积极推进项目上线验收(shōu)。二是在资管领域加强(qiáng)了资(zī)管IT业务发(fā)展力度，在多(duō)个核心产品和技术上形成领(lǐng)先优势，开始进入收获期(qī)。

　　非(fēi)金融行业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主要包括数字经济(jì)业务、IT设备分销(xiāo)业(yè)务及科技园租赁业(yè)务。金证股份解释称，非金融行业的收入下降，主要由于(yú)公司(sī)在数字经济业务上，不同程度受(shòu)到需求端的(de)影响，项目跟进、工程实施、验收(shōu)结算(suàn)审计(jì)等存卧室放wifi有什么危害知乎，wifi放在卧室里有害吗在滞后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证股份综(zōng)合(hé)毛利率为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个(gè)百分(fēn)点。其(qí)中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金(jīn)融科(kē)技业务毛利(lì)率6.53％，较上年下降0.93个百分(fēn)点。

　　交易(yì)标的业绩表现上(shàng)，公开资(zī)料显示，2019—2021年，文(wén)华财(cái)经营(yíng)业收入(rù)分别为(wèi)20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于(yú)母公(gōng)司股东的净利(lì)润分别为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华(huá)财经(jīng)营业毛利分别(bié)为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年(nián)底(dǐ)，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权益(yì)为(wèi)19722.56万元(yuán)，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资产(chǎn)规模和(hé)盈利能(néng)力来(lái)看(kàn)，金证股(gǔ)份均远高于文华财(cái)经，但文华(huá)财经的毛(máo)利率显(xiǎn)著高于(yú)金证股(gǔ)份(fèn)，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士认为，如果本(běn)次交(jiāo)易得以顺(shùn)利实(shí)施，对于金(jīn)证股份而言，文华财(cái)经的(de)优质资(zī)产(chǎn)注入(rù)后(hòu)，其盈利能力将进一步提升(shēng)；对(duì)于文华财经而言，多年谋求上市无果后，可以(yǐ)实现(xiàn)“曲(qū)线上市(shì)”。

　　值得(dé)注意(yì)的是，在昨晚(wǎn)发布的(de)公告中，金证股份并未(wèi)披露具(jù)体(tǐ)的交易(yì)细节，例如交易对价等。公告显示，2023年(nián)5月9日(rì)，金证股份与(yǔ)主要交易对方就本次交易(yì)签署(shǔ)了《意向协议书》，公(gōng)司(sī)拟向(xiàng)主(zhǔ)要交易(yì)对(duì)方发行股份及(jí)支付现金的方(fāng)式购买其(qí)持有的(de)文华财经(jīng)90.97％的股权。上(shàng)述《意(yì)向协(xié)议书》仅为交易(yì)各方关于本次交易的初步合作意(yì)向，交易各方在本次(cì)交易中(zhōng)的具体(tǐ)权利义务以及各项安排以交(jiāo)易各(gè)方最终(zhōng)签署的(de)正式交易协议为准。

　　金(jīn)证股份还(hái)进行了风(fēng)险提示(shì)：截至目前，本次(cì)交易(yì)仍处(chù)于筹(chóu)划阶段，交(jiāo)易双方尚未(wèi)签署正(zhèng)式的交易协议，本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并经有权监管机构批准后方可正式(shì)实(shí)施，本(běn)次(cì)交易最终(zhōng)能否实施尚存在(zài)较大(dà)不确定(dìng)性(xìng)。

　　股(gǔ)价(jià)表现上，经历了(le)2020—2022年连续3年的(de)下(xià)跌之后，今年以(yǐ)来，金证(zhèng)股份股价(jià)步入上升通道。截(jié)至5月9日收(shōu)盘，金(jīn)证股份股价(jià)报18.94元/股，年内涨幅高(gāo)达(dá)84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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