私募基金(jīn)运(yùn)作即将迎来更全面的新一轮(lún)监管。

　　4月28日(rì)，中国证券投资基金业(yè)协会（下称中基协）就起草的(de)《私募(mù)证券(quàn)投资(zī)基金运(yùn)作指引》（下称《运(yùn)作指(zhǐ)引》）向社会公开征(zhēng)求意见(jiàn)。

　　自2013年6月证券投资基金法(fǎ)将(jiāng)私募证券(quàn)投(tóu)资(zī)基(jī)金纳(nà)入统一规范，中(zhōng)基协(xié)实施登(dēng)记备案以(yǐ)来，我国私募(mù)证券投资基(jī)金行(xíng)业发展迅速，规模不(bù)断增(zēng)加。截至(zhì)2022年年末，中基协已登记私(sī)募证券投资基(jī)金管(guǎn)理人9000余家(jiā)，存续私募证(zhèng)券投资(zī)基金9.3万只，规模5.6万亿元。私募证券(quàn)投资基金交易策(cè)略逐步多元化，交易(yì)活跃，投资(zī)资(zī)产(chǎn)覆盖股(gǔ)票(piào)、基金(jīn)、债券和场内外衍生品，已经(jīng)成为资本市场重(zhòng)要的机构投资者(zhě)之一。中基(jī)协(xié)结合(hé)私(sī)募证券投资基金行业实践，坚(jiān)持规范发展和问题导(dǎo)向，起草形(xíng)成《运作(zuò)指(zhǐ)引》，明确底线要(yào)求，针对重点问题予以规范，完善私募(mù)证(zhèng)券投资(zī)基金(jīn)运作规则体系。

　　本次征(zhēng)求意见的《运(yùn)作(zuò)指(zhǐ)引》共计三十二条，对私募证券投资(zī)基金募(mù)集、投资(zī)、运作管理等环(huán)节提出了规(guī)范要求。具体来看(kàn)：

　　募集要求方面，在募(mù)集及存(cún)续(xù)门槛要(yào)求上，明确(què)私募证券(quàn)投资(zī)基金(jīn)初始募集及(jí)存续规模不得低于1000万元。

　　今年2月，中基协(xié)发布(bù)了修订后的《私募投资基金(jīn)登记备案办法》（下(xià)称《备案办法》）及配套指引，进一步明确了私(sī)募登记备案标准，其中就提(tí)出私募证券(quàn)基金初始(shǐ)实缴募集资(zī)金(jīn)规模不低于1000万元人(rén)民币。此(cǐ)次(cì)《运作指引》的相关(guān)要求与(yǔ)《备案办(bàn)法》衔接。

　　但引发(fā)市场热(rè)议的是，基金合同中应当明(míng)确(què)约定，除市场波动(dòng)导致净(jìng)值变化外，连续(xù)60个交易日出现基金资产净值低于1000万元人(rén)民币的，该私募证(zhèng)券投资基金(jīn)进入清算流程。

　　有行业人(rén)士认为，《运(yùn)作指引》在衔接(jiē)《备案(àn)办(bàn)法》募集规(guī)模的基础(102693是哪个学校代码，10532是哪个学校代码chǔ)上，增加了存续要求，这可(kě)以有效避免《备案(àn)办法》出(chū)台(tái)后，通过募集资金后再(zài)赎回(huí)的方(fāng)式备案的“壳基金”。此外，这也体现行业(yè)的“扶(fú)强(qiáng)除劣”趋势，中小规模的(de)私募生存难度(dù)越来(lái)越大。

　　申赎管理上，为加强流动性风(fēng)险(xiǎn)管理，《运作指(zhǐ)引》要求私募证券投资基(jī)金(jīn)开放申(shēn)赎频(pín)率不(bù)得高于每月(yuè)一次。为引(yǐn)导投资者理性投资、长期(qī)投资，《运作指引》明确基金(jīn)合(hé)同应当约(yuē)定投(tóu)资者(zhě)不少于6个(gè)月的份额锁定期(qī)安排。

　　投资要求方面，在组合投资(zī)要(yào)求上，为引导私(sī)募证券投资基金管(guǎn)理人(rén)提(tí)升专(zhuān)业投(tóu)资能(néng)力，组合投资、分(fēn)散风险，要求私募证券投资基(jī)金(jīn)采取(qǔ)资产组合的(de)方式进行投资。单只(zhǐ)私募证券投资基金投资于同一资产(chǎn)的资金，不得超过该基(jī)金(jīn)净资产的(de)25％；同一私(sī)募(mù)基金管理人管(guǎn)理的(de)全部私募证券(quàn)投资基金投资(zī)于同一(yī)资(zī)产的资金，不得超过该资产的25％。银(yín)行活期存款、国债、中央(yāng)银行票据、政策性(xìng)金(jīn)融债(zhài)、地方政府债券、公开募集基金等中国证监会、协会认可的投资品种(zhǒng)除外。

　　《运作指引》还(hái)明确禁(jìn)止多层嵌套(tào)，要(yào)求私募证券投资基金架构应当清晰、透(tòu)明，不得通过设置复杂(zá)架(jià)构、多层嵌套(tào)等方式规避监管要求。私募证(zhèng)券(quàn)投资(zī)基金投资于其他私(sī)募证(zhèng)券投资基金或者金融机构发行(xíng)的资产管理产品的，应当明确约定所(suǒ)投资的私募证券(quàn)投资基金或(huò)者资产管理产品不(bù)再投资除公开募集(jí)基金以外的其他私(sī)募证(zhèng)券投资基金(jīn)或者(zhě)资产管理(lǐ)产品。

　　在场外衍生(shēng)品投资要求上(shàng)，明确私(sī)募基金应当以风险管理、资产配置为(wèi)目标开(kāi)展衍生品交易，不得(dé)将(jiāng)衍(yǎn)生品(pǐn)交易异(yì)化为股票、债券等场内标的的杠杆融资工(gōng)具，不(bù)得为不适(shì)格(gé)投资者提(tí)供通道(dào)服务(wù)，提出集中度、杠杆等要求。

　　运作管(guǎn)理要求(qiú)方面(miàn)，要(yào)求(qiú)私募证券投资基金管理人建立健全内部制度(dù)，遵循投(tóu)资者利益优先(xiān)与(yǔ)公(gōng)平交易原则(zé)，防(fáng)范利(lì)益(yì)输送。对(duì)量化(huà)私募证券投(tóu)资基金在交易系(xì)统安全(quán)、异常交易监控、内部(bù)管理(lǐ)、资料(liào)保存、产品命名等方面提出(chū)规范要求。进(jìn)一(yī)步(bù)细化对私募证券投(tóu)资基(jī)金投资运作（如(rú)衍生品、境外资产(chǎn)等特殊交易）的(de)信(xìn)息披露要求。

　　同时，《运作指引》明确不同规模私募证券投资(zī)基金管理人和(hé)私募证券(quàn)投(tóu)资基金信(xìn)息报送工作要求(qiú)。

　　《运作指引(yǐn)》还要求规模以上(shàng)私募(mù)证(zhèng)券投资基金管(guǎn)理人定期开展压(yā)力测试(shì)、建立风(fēng)险准备(bèi)金制度等。具体来(lái)看，同一实际控制人(rén)控制的(de)私募基金(jīn)管(guǎn)理人在最近一年度(dù)末合计基(jī)金管理规模(mó)在20亿元以(yǐ)上的，应当持续建立健(jiàn)全流动(dòng)性风(fēng)险监测、预警(jǐng)与应急处置(zhì)、关于预警线与止损线的风险管理制度，每季度至少进行一次压力测试。私募基(jī)金管理人应当结合市场(chǎng)状况和(hé)自身管理能力(lì)制定并持续更新流动性风险(xiǎn)应急预案，明确预(yù)案触(chù)发情(qíng)景、应急程序与措(cuò)施等。

　　《运作指引》明确禁止通(tōng)道业务，私募基金管理人应当(dāng)对投(tóu)资者资(zī)金来源(yuán)的合规性进(jìn)行审查，不得由投资者(zhě)或其指定第三方下达投资指令或者自行负责投资运作，不得为金融机构、其他私募基金管理人，金融机(jī)构资(zī)产(chǎn)管理产(chǎn)品(pǐn)以及其(qí)他私募基金提供规避投资(zī)范围、杠杆(gān)约束(shù)、投资者门槛等监(jiān)管要求的通道服务。

　　一位(wèi)私募人(rén)士向(xiàng)期(qī)货日102693是哪个学校代码，10532是哪个学校代码报记者(zhě)表示(shì)，综合来看，私(sī)募监管(guǎn)的实际标准在(zài)向金融(róng)机构管理标准(zhǔn)看齐，《运作指引》如果按目(mù)前征求意见稿的水平落(luò)实，执行后会快速抹平私募基金相对其他资管产品的(de)灵(líng)活度(dù)，让资(zī)金方的投放偏好回(huí)到策略表现及(jí)管理人的整体运(yùn)营(yíng)和(hé)服务水平上，而非(fēi)政策监管(guǎn)红利。这(zhè)将更有(yǒu)利于行业的(de)健康发展，回归管(guǎn)理本源。

　　不过，《运作指(zhǐ)引(yǐn)》也给予了过渡期(qī)安排。

　　中(zhōng)基(jī)协表示，《运(yùn)作(zuò)指引》施行后，新备案的(de)私募(mù)证券(quàn)投资基金按照《运作指引》要求执(zhí)行。同时为(wèi)减少新老基金的(de)套(tào)利(lì)空(kōng)间，对(duì)存量基金(jīn)针对不同情况提出差异化整(zhěng)改要求，并(bìng)对重(zhòng)点条款的整改给予充分(fēn)过渡期安排：

　　对于(yú)违反投资范围要求、开展通道业务、不符合(hé)最低存续规模等触及底线要求(qiú)的存(cún)量(liàng)基金，《运作指(zhǐ)引》施行后不得新增募集规模及投资者，不得展期，新增投(tóu)资(zī)活动(dòng)获(huò)得须符合《运作指引》要求(qiú)，合同到期(qī)后予以清算；

　　对于(yú)不符合(hé)《运作指(zhǐ)引(yǐn)》中关于投资(zī)集中度、嵌套层数、杠杆比例、债券及(jí)衍生(shēng)品(pǐn)交易等投资要(yào)求的(de)，给予12个(gè)月整改过渡期，不强制要求修改基(jī)金合同；

　　对于《运(yùn)作指引》实施后存量基金新募集的投(tóu)资者(zhě)要求设置(zhì)不少于6个月的份额锁定期(qī)；

　　对于存(cún)量(liàng)基(jī)金发生基金合同变更(gèng)的，变更后内容应当符合(hé)《运(yùn)作指引》要求(qiú)；基(jī)金合同(tóng)存续期(qī)限发生变化的，应当按照《运(yùn)作指(zh102693是哪个学校代码，10532是哪个学校代码ǐ)引》修改基金合同；

　　对于存量基金中无固(gù)定存续期限的(de)私募证(zhèng)券投资基金(jīn)，要求(qiú)在(zài)《运作指引》施行后12个月内，修改基金合同(tóng)，约定明(míng)确(què)的基金存续期，以促进目前(qián)存量永(yǒng)续基(jī)金限期整(zhěng)改。

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