5月9日晚间，A股上(shàng)市公司金(jīn)证(zhèng)股份发布的一(yī)则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证股份正在筹(chóu)划(huà)发(fā)行股份及支付现金购买上海文华财经(jīng)资讯股份(fèn)有限公司（下称文(wén)华财(cái)经）90.97％股权事项，同时(shí)募(mù)集(jí)配套资金。公(gōng)司股(gǔ)票将(jiāng)于2023年5月(yuè)10日（星期三）开市起(qǐ)开始停(tíng)牌，预计停(tíng)牌时间(jiān)不超过(guò)10个交易(yì)日。

　　文(wén)华财经两次冲击IPO无(wú)果

　　文(wén)华财经(jīng)系头部期(qī)货软件(jiàn)商。公开资(zī)料显(xiǎn)示，截至(zhì)2021年年(nián)末，文(wén)华财经与(yǔ)国内139家(jiā)期货(huò)公司合作，占国(guó)内期货公司总数的(de)92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华(huá)财经PC端交易(yì)软件的(de)月(yuè)活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人(rén)，移(yí)动(dòng)端随身行软(ruǎn)件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华(huá)财经曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但均未能叩开资(zī)本市场大(dà)门。

　　文华财(cái)经的(de)第一次(cì)IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年，当(dāng)年(nián)11月，文华财经首次(cì)报(bào)送创业板IPO申请资料。不(bù)过，在(zài)经历(lì)两年(nián)多的漫长等待后，2018年4月，深(shēn)交所决定(dìng)终止审查，文华(huá)财经(jīng)此次(cì)创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财(cái)经(jīng)再次递交招股书(shū)，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经申请(qǐng)撤(chè)回(huí)发行上市申请(qǐng)文件，深交所(suǒ)决(jué)定(dìng)终止对其(qí)首次公(gōng)开(kāi)发行(xíng)股票(piào)并在创业板上市(shì)的审(shěn)核。文(wén)华财经第二次IPO也无果而(ér)终。

　　金证股份昨晚(wǎn)发布的公告(gào)显示，本次(cì)交易事(shì)项尚处于筹(chóu)划阶段，公司目前正与(yǔ)交易意向方接洽，初步确定的交易对(duì)方(fāng)包(bāo)括(kuò)尚守哲(zhé)、大(dà)连经一卓(zhuó)远管(guǎn)理咨询(xún)合伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴(xīng)富(fù)新兴产业投(tóu)资合伙企业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下(xià)称苏(sū)州中新(xīn)）、上(shàng)海经(jīng)一(yī)投资管(guǎn)理合伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称上海经一）、上(shàng)海兴富创业投资管理中心(xīn)（有限合伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯及杨孝胜，前述交(jiāo)易对方合计(jì)持有标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证股份(fèn)表示，根据《上市公(gōng)司重(zhòng)大资产重组(zǔ)管理(lǐ)办法(fǎ)（2023修订）》和《上海证券交易所股票上市规则(zé)（2023年(nián)2月修(xiū)订）》等相关规定，本次交易前，交易对(duì)方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对(duì)方尚守哲(zhé)持有公司的股份比例预计将超过5％，本(běn)次交易预(yù)计(jì)将构成关联交易。本(běn)次交(jiāo)易前，公司无控股股东、实际控(kòng)制人；本次交易完成后，公司第一大股东不会发生变化，且不存在实(shí)际支配(pèi)公司(sī)股份表决(jué)权超过30％的股东，公(gōng)司仍将无控股(gǔ)股东、实际控制人，预计(jì)不(bù)构成公司重(zhòng)大资产重组。

　　文华(huá)财经注册资本4000万元，实际(jì)控制人为(wèi)该公司董事长兼总经(jīng)理尚守哲。根据文华财经此前(qián)披露的招股书，截至2021年年底(dǐ)，尚守哲(zhé)对(duì)文(wén)华财(cái)经的直(zhí)接持股比例为64.353％，此外(wài)，还通过大连经(jīng)一(yī)和上海经一分别(bié)控制文华财经9％和4.95％的股份(fèn)，合计控制78.303％的股(gǔ)份(fèn)。

　　其他交易对方(fāng)中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对(duì)文华财经的持股比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力有望(wàng)提(tí)升

　　作为金融科技全领域服务商，金(jīn)证股份为证券(quàn)、基金(jīn)、银行(xíng)、期货、信托、交(jiāo)易所(suǒ)、监管机构等行业客户提供全技术(shù)栈、全产品线解决方案，同时与政(zhèng)府机(jī)关、互联网公(gōng)司合作开展(zhǎn)包括智(zhì)慧城市在内的数字(zì)经济业务。

　　2023年一季报显示(shì)，报告期(qī)内，金证股份实现营业收(shōu)入(rù)12.64亿元，较(jiào)上年同期(qī)增长2.84％；实现归属于上市公司股(gǔ)东的净利润(rùn)-5847.16万元。报(bào)告期(qī)内，金证股份证(zhèng)券(quàn)经纪(jì)业务软件收入较(jiào)上年(nián)同(tóng)期略有增(zēng)长，资管机构软件收入基本持平。报告(gào)期内，数字经济业(yè)务因(yīn)验(yàn)收的大型政务项目成本增幅大于(yú)收入增幅，导致业务毛利率及利润下(xià)降。报告(gào)期内公司(sī)确认投资收益-1748万元，较上年(nián)同期减少2035万元，主要(yào)是联营企业投资(zī)收益减少所致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证(zhèng)股份(fèn)总资产64.27亿元(yuán)，净资(zī)产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年年(nián)报显示，报告期内，公(gōng)司实(shí)现营业(yè)收入64.78亿元(yuán)，同比下(xià)降(jiàng)2.52％；实现归属于上市(shì)公司股(gǔ)东的(de)净利(lì)润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面，2022年，金证股份实(shí)现营业收(shōu)入23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金证股份认为，公司金融行(xíng)业的(de)增(zēng)长主要得益于两方面(miàn)的因素(sù)：一是公司(sī)在(zài)证(zhèng)券市场行业占(zhàn)有率(lǜ)基础稳定，核(hé)心产品需求(qiú)刚性，公司加快(kuài)产品新一代(dài)产(chǎn)品布局、积极推(tuī)进项(xiàng)目上线验收(shōu)。二是在资管领域(yù)加强了资(zī)管(guǎn)IT业务(wù)发(fā)展力(lì)度(dù)，在多个核心产品和(hé)技术上形成领(lǐng)先优(yōu)势，开始进(jìn)入收(shōu)获(huò)期(qī)。

　　非金(jīn)融(róng)行业(yè)业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比(bǐ)下(xià)降7.49％。主要(yào)包(bāo)括数字经济业(yè)务、IT设备分销业(yè)务及(jí)科技园租赁业务(wù)。金证股(gǔ)份(fèn)解(jiě)释称，非金融行(xíng)业的(de)收(shōu)入(rù)下降，主要由于公司在数字经济(jì)业务上，不同程(chéng)度受到(dào)需求端的(de)影(yǐng)响，项目(mù)跟(gēn)进、工程(chéng)实施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金(jīn)证股份综合毛(máo)利率(lǜ)为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百分点(diǎn)。其(qí)中，金融行(xíng)业业务毛利率(lǜ)50.41％，较(jiào)上年增加3.48个(gè)百分(fēn)点；非金融(ró聚丙烯和聚乙烯有什么区别，二聚环戊二烯ng)科(kē)技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标的(de)业(yè)绩(jì)表现上，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经营业(yè)收入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属于母公司股(gǔ)东的净利润分别为(wèi)7843.68万元(yuán)、7577.47万(wàn)元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经营业(yè)毛(máo)利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合毛(máo)利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有(yǒu)者(zhě)权益(yì)为(wèi)19722.56万元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从资产规模(mó)和(hé)盈(yíng)利能力来看，金证股份均远高于(yú)文华(huá)财经，但文(wén)华(huá)财经的毛利率显著(zhù)高于金证(zhèng)股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内(nèi)人(rén)士(shì)认为，如(rú)果本(běn)次交(jiāo)易得以顺(shùn)利实施，对于金证股份(fèn)而言，文华财经(jīng)的优质(zhì)资产(chǎn)注入后，其盈(yíng)利(lì)能力将(jiāng)进(jìn)一步(bù)聚丙烯和聚乙烯有什么区别，二聚环戊二烯提(tí)升；对于文华财经而言(yán)，多年谋求上市无果后(hòu)，可以实现“曲线上市”。

　　值得(dé)注意的(de)是，在昨晚(wǎn)发布的公告(gào)中，金(jīn)证股份并(bìng)未披露具体的(de)交易细节，例(lì)如交易(yì)对价(jià)等。公告显(xiǎn)示(shì)，2023年5月9日，金证股份与主(zhǔ)要(yào)交(jiāo)易对方就本(běn)次交易签署了《意向协议书》，公司拟(nǐ)向主要交易(yì)对方(fāng)发行股份及支付现金的方式(shì)购买其持有的文华财经聚丙烯和聚乙烯有什么区别，二聚环戊二烯90.97％的(de)股权(quán)。上述(shù)《意向(xiàng)协议书》仅为交易各方关于本(běn)次交易的初步合作意向，交易各方在本次交易中的具体(tǐ)权利义务以及各项安排以交(jiāo)易各(gè)方最终签(qiān)署(shǔ)的正(zhèng)式交(jiāo)易协议为(wèi)准。

　　金(jīn)证股(gǔ)份还进行(xíng)了风险提示：截至目(mù)前，本次(cì)交(jiāo)易仍处于(yú)筹划阶段(duàn)，交易双方尚未签署正式的交(jiāo)易协议，本次交易尚(shàng)需(xū)履行必(bì)要的内部决(jué)策(cè)程序，并经有(yǒu)权监管机构(gòu)批准后方可(kě)正(zhèng)式实施，本次交易最终能否(fǒu)实施尚存在较大不确定(dìng)性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连(lián)续3年的下跌之后，今年(nián)以来(lái)，金证股份股价步入(rù)上(shàng)升通道(dào)。截至(zhì)5月9日收盘，金证股份股价报(bào)18.94元/股，年内(nèi)涨幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿元。

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