5月9日晚间，A股(gǔ)上市公司金证股份发布的一则公(gōng)告，在期(qī)货圈刷(shuā)屏(píng)。

　　公告(gào)显示，金证股份正(zhèng)在筹划发行股份及支付现金购买上(shàng)海文华财经(jīng)资讯(xùn)股份(fèn)有限公司（下称文华(huá)财经(jīng)）90.97％股权事项，同时募集配(pèi)套(tào)资金(jīn)。公司股(gǔ)票将于2023年5月10日（星期(qī)三）开市(shì)起开始停牌，预计停牌时间不超过(guò)10个交易日。

　　文(wén)华财经两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财经系头部期货软(ruǎn)件商(shāng)。公开(kāi)资料显示，截至2021年(nián)年(nián)末，文(wén)华财(cái)经与国内139家期货(huò)公司合作，占国内期货公(gōng)司总数的92.67％。截至2021年12月，文(wén)华财经PC端交易(yì)软件的月活跃(yuè)用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移(yí)动(dòng)端随身行(xíng)软件的月活跃(yuè)用户(hù)数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年(nián)以来，文华(huá)财经曾两(liǎng)次冲击(jī)A股IPO，但均未能叩开资本市场(chǎng)大门。

　　文华财经(jīng)的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华(huá)财经(jīng)首次报送创业(yè)板IPO申请资料。不(bù)过(guò)，在经历两(liǎng)年多的(de)漫长等待后(hòu)，2018年4月，深交所(suǒ)决定终(zhōng)止审查，文华(huá)财经此(cǐ)次(cì)创业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文华财经再次(cì)递交招股书，拟冲(chōng)刺(cì)创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申请撤回发行上市申请文件，深交所决(jué)定终止对其首次公开发行股票(piào)并在创业板上市的(de)审核。文华财经第二次(cì)IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚(wǎn)发布(bù)的公告显示，本(běn)次交(jiāo)易事(shì)项尚处于筹划(huà)阶段，公司目(mù)前正与交易意(yì)向(xiàng)方接洽，初(chū)步确(què)定的交易(yì)对方(fāng)包括尚(shàng)守哲(zhé)、大连经一卓远管理(lǐ)咨询合伙企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中新(xīn)兴(xīng)富新兴(xīng)产业(yè)投资合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)苏州中(zhōng)新）、上(shàng)海经一投资(zī)管(guǎn)理合伙企业(yè)（有限合(hé)伙）（下称上(shàng)海经一）、上海兴富创(chuàng)业投资管理中(zhōng)心（有限合伙）（下称兴富创(chuàng)投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前述交易对(duì)方合(hé)计持有标的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证(zhèng)股份表示，根据《上(shàng)市(shì)公司重大资产重组(zǔ)管理办法(fǎ)（2023修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2023年(nián)2月修订）》等相关(guān)规定，本次(cì)交(jiāo)易(yì)前，交易对(duì)方与(yǔ)公司不存在关联关(guān)系。本次交(jiāo)易完成后，交易对方尚守哲持有公司(sī)的股份比例预计将超过5％，本次交易(yì)预计将(jiāng)构(gòu)成(chéng)关(guān)联交易。本次交易前，公司无控股股(gǔ)东、实际控制人；本次(cì)交易完(wán)成后(hòu)，公司第一大股东(dōng)不会(huì)发生变化(huà)，且(qiě)不存在实际支配公司(sī)股份表决权超过30％的股东，公(gōng)司仍将无控(kòng)股股东、实际控(kòng)制人，预计不(bù)构成公司(sī)重大资产重组(zǔ)。

　　文华(huá)财经注册资本4000万元，实(shí)际控制人为该公司董(dǒng)事(shì)长(zhǎng)兼总(zǒng)经理尚守哲。根据文华财(cái)经此前披露的招(zhāo)股书，截至2021年年底，尚(shàng)守哲对文华财(cái)经的直接持股比(bǐ)例为(wèi)64.353％，此外，还(hái)通过(guò)大连经(jīng)一和上海经一分别控制(zhì)文(wén)华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的(de)股份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏州中(zhōng)新、兴富创投、王凯(kǎi)及杨孝胜对文华(huá)财经的持股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利(lì)能(néng)力有望提(tí)升

　　作为(wèi)金融(róng)科技全领(lǐng)域(yù)服务商，金证股份为(wèi)证券、基(jī)金、银行、期货、信托(tuō)、交易(yì)所、监管机构等行业客户(hù)提供全(quán)技(jì)术栈、全产品线(xiàn)解决(jué)方案，同时与政府机关、互(hù)联网公司合作开展包括智慧(huì)城市在内(nèi)的数(shù)字经济业务。

　　2023年一季(jì)报显示(shì)，报告(gào)期内，金证股份实现营业(yè)收(shōu)入12.64亿元，较上年(nián)同期增长2.84％；实现归属于(yú)上市公司股东的净(jìng)利润-5847.16万(wàn)元(yuán)。报告期内，金证股份证(zhèng)券经(jīng)纪业(yè)务软件收入较上年同(tóng)期略有增长，资管(guǎn)机(jī)构软件(jiàn)收入基本持平(píng)。报(bào)告期内，数字(zì)经济(jì)业务因验收的大型政务项目成本增幅大于收入增幅，导致业务(wù)毛利率及利润下降。报告(gào)期内公司(sī)确(què)认投(tóu)资收(shōu)益-1748万(wàn)元，较上年(nián)同期减(jiǎn)少2035万(wàn)元，主要是(shì)联营企业投资(zī)收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)总资产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内，公司实现营业收(shōu)入64.78亿元，同比(bǐ)下降(jiàng)2.52％；实(shí)现归(guī)属于(yú)上市(shì)公司股东的净利(lì)润2.69亿元，同比增长7.96％。作法与做法的区别，作法与做法的区别是什么>

　　分(fēn)业务来(lái)看(kàn)，金融行业(yè)业务(wù)方面，2022年，金证股(gǔ)份实现(xiàn)营业收(shōu)入23.25亿(yì)元，同比(bǐ)增(zēng)长(zhǎng)7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增长(zhǎng)主要得益(yì)于两方面的因素：一(yī)是公(gōng)司在证(zhèng)券市场行(xíng)业占(zhàn)有率基础稳定，核心产(chǎn)品(pǐn)需(xū)求(qiú)刚性，公司加(jiā)快产品(pǐn)新一代产品布局、积极(jí)推(tuī)进(jìn)项目(mù)上线验收(shōu)。二(èr)是在资管领域加强了资管IT业务发展力度，在多个核(hé)心产品和(hé)技术上(shàng)形成领先(xiān)优(yōu)势(shì)，开始进入收获(huò)期。

　　非金融行(xíng)业业务方面，2022年，金(jīn)证股份(fèn)收入为41.35亿元(yuán)，同比下降(jiàng)7.49％。主要包括数字经济业务、IT设(shè)备分销业务及科技园租(zū)赁业务。金证股份解释称，非金融行业(yè)的收入下降，主要由(yóu)于公司在数字(zì)经济业务上，不同程度(dù)受到需(xū)求端的影响，项目跟进、工程实施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面(miàn)，2022年，金证股份(fèn)综合毛利(lì)率为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百分点。其中，金融行(xíng)业业务毛(máo)利率50.41％，较(jiào)上(shàng)年增加3.48个百分点；非(fēi)金融科技业务毛利率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标的(de)业(yè)绩(jì)表现上(shàng)，公开(kāi)资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元(yuán)；归属于母公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业毛利(lì)分(fēn)别为(wèi)16585.62万元(yuán)、14177.11万(wàn)元及(jí)17168.10万元(yuán)，综合毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经(jīng)总(zǒng)资(zī)产(chǎn)为31708.21万元(yuán)，所有者(zhě)权益为19722.56万元，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论从资产(chǎn)规模和盈利(lì)能力来(lái)看，金(jīn)证股(gǔ)份均(jūn)远高于文华财经，但文华(huá)财(cái)经的毛利率显著高于金(jīn)证股份，无疑是一块(kuài)优质(zhì)资(zī)产(chǎn)。

　　有业内人士认为，如果本次(cì)交易得以顺利实施，对于(yú)金证股份而言，文华(huá)财经的优(yōu)质资产注入后，其盈利(lì)能(néng)力将进一步提升；对于文华财经而言(yán)，多年谋求上(shàng)市无果后，可以实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨(zuó)晚发布的公告(gào)中(zhōng)，金证股份并(bìng)未披露具体(tǐ)的交易(yì)细节，例如(rú)交易对价等。公告显示，2023年(nián)5月9日(rì)，金证股份与主要交易对方就本(běn)次(cì)交易签署了(le)《意向协议书》，公司拟向主要交易对方发行股(gǔ)份及支付现金的方(fāng)式购买其(qí)持有的文华财经90.97％的股权(quán)。上述《意向协议书》仅为交易各(gè)方关于本(běn)次交(jiāo)易的初步(bù)合作意向，交易(yì)各方在(zài)本(běn)次交易中的具体权利义(yì)务以及各(gè)项安排以(yǐ)交(jiāo)易各方最终签署的正(zhèng)式交易协议为(wèi)准。

　　金证股份还进行了风(fēng)险提(tí)示：截至目前(qián)，本(běn)次交易(yì)仍处于筹划(huà)阶段，交易双方(fāng)尚未签署正式的交易协(xié)议，本次交易(yì)尚需(xū)履行必要的内部决(jué)策程序，并经(jīng)有(yǒu)权监管机构批准后方可正式(shì)实(shí)施，本次(cì)交(jiāo)易(yì)最终能否实施尚存在(zài)较大不确定性(xìng)。

　　股价(jià)表现上，经历了2020—2022年连续(xù)3年的下作法与做法的区别，作法与做法的区别是什么跌之后，今(jīn)年以来，金证股份股价步(bù)入上升通道。截(jié)至(zhì)5月9日收盘(pán)，金证(zhèng)股份股价报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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