杉杉股份风波(bō)再起

　　在杉杉股份的股东大(dà)会召开前夕，杉杉(shān)股份对外披露了间接控股(gǔ)股东宁波青刚(gāng)投资有限公司（下(xià)称“宁波青刚(gāng)”）股权(quán)被冻结的相(xiāng)关事宜。

　　在此(cǐ)前4月25日(rì)的报道中(zhōng)，时代周报独家披(pī)露了前(qián)杉(shān)杉帝国(guó)掌舵人郑永刚所持有的宁波青刚的股权(quán)在4月12日被全部冻(dòng)结的消息 ，引发外(wài)界关注(zhù)。据媒体后续报(bào)道(dào)，因法(fǎ)定继承纠(jiū)纷，郑永刚遗孀周婷(tíng)已(yǐ)携三名子女(nǚ)起诉“继子”郑驹，并(bìng)向法(fǎ)院申请冻结(jié)郑(zhèng)永(yǒng)刚名下(xià)所持的宁(níng)波青(qīng)刚(gāng)51％股份。

　　5月8日晚间，杉杉股份发布(bù)了有关情况(kuàng)的说明公告(gào)及补充说明公告。据公告(gào)，2023年3月，周婷及三位未成年子女向法院提起民先考与显考是什么意思区别，先考与显考有何区别(mín)先考与显考是什么意思区别，先考与显考有何区别事诉讼(sòng)并(bìng)申(shēn)请财产(chǎn)保全，要(yào)求法(fǎ)院对郑永刚所(suǒ)持有宁波(bō)青刚51％股权(quán)采取(qǔ)查封、扣押、冻结等(děng)诉讼保全措施。

　　“本次(cì)宁波青刚股权冻(dòng)结事项对公司日常经营及(jí)公司股权(quán)结构(gòu)无(wú)影响。目前遗产(chǎn)继承各(gè)方正就上述股权事(shì)宜(yí)积(jī)极进行沟通(tōng)。”杉(shān)杉股份在(zài)公告(gào)中(zhōng)表示。

　　据(jù)媒体报道，杉杉控股(gǔ)方面表示，周婷及(jí)三名(míng)子女(nǚ)与郑驹法定(dìng)继承纠纷一案，双方已达成基本一致解决方案(àn)，周婷也已向(xiàng)法院申请撤回股权冻(dòng)结。因此(cǐ)，股(gǔ)权冻结(jié)的情况已得到妥善解决。

　　根据(jù)杉(shān)杉股份此前披(pī)露的资料，宁波青刚持有杉杉控股(gǔ)44.55％的股(gǔ)份，杉杉控股同样也是杉杉股份的间接控股股东。

　　5月9日，时(shí)代(dài)周报记者拨打杉(shān)杉股(gǔ)份董秘办确认周(zhōu)婷是否撤诉，工(gōng)作(zuò)人员回复称(chēng)，对“周婷申(shēn)请(qǐng)撤回股权冻结”一事(shì)并不清(qīng)楚。随后，时代周报记者多次拨打杉杉控股电话，截至发(fā)稿均未获接听。

　　5月(yuè)9日，杉杉(shān)股份跌1.93％，报收(shōu)14.74元/股，总(zǒng)市值333.71亿元。

　　杉杉股(gǔ)份回应：公(gōng)司没有披(pī)露义务(wù)

　　由郑(zhèng)永(yǒng)刚控(kòng)股的宁(níng)波青刚，是(shì)决定杉杉(shān)系未(wèi)来(lái)控制权的关(guān)键公司。

　　通过层(céng)层股权嵌套，郑永(yǒng)刚实现对上市公司(sī)杉杉股份的控制(zhì)。据杉杉股份年(nián)报(bào)，截(jié)至(zhì)2022年底，郑(zhèng)永刚持有宁波青刚51％的股权(quán)，宁波青刚进而持(chí)股(gǔ)杉杉控股44.55％的(de)股权，杉(shān)杉控股(gǔ)持有杉杉集团51.8％股(gǔ)权(quán)。杉杉集团(tuán)和杉(shān)杉控股分别在杉(shān)杉股(gǔ)份持股(gǔ)34.55％和3.19％。

　　国家(jiā)企(qǐ)业信用信息公示系统显(xiǎn)示，郑永刚和周(zhōu)继青分别认缴1.53亿元(yuán)和1.47亿元，二人分别持有宁波青刚51％和49％的股权。

　　周继青(qīng)是郑永刚(gāng)的前妻，系郑驹(jū)的生(shēng)母(mǔ)。据徽商银行（03698.HK）在香(xiāng)港联交所(suǒ)披露的(de)信息，2019年8月29日，郑(zhèng)永刚和(hé)周继青(qīng)均为徽商银行内资股(gǔ)大(dà)股东，各持有8.42％的徽商银行已发(fā)行有投(tóu)票(piào)权股份(fèn)。两人均在信息披(pī)露(lù)的配偶一栏中写(xiě)下了对方的名(míng)字。

　　时(shí)代周报记者获(huò)得的(de)司法材料(liào)显示，因申请人(rén)周婷及三位未成年子女与被申请人(rén)郑驹(jū)法定继承纠纷一(yī)案产生争议，冻结被(bèi)继承人(rén)郑永刚持有的宁波青刚(gāng)51％（出资1.53亿元）的股权(quán)，冻结期间不得办(bàn)理(lǐ)股权变(biàn)更和出(chū)质登(dēng)记。

　　5月(yuè)9日(rì)，杉杉股份(fèn)董秘(mì)办工作人员告诉时(shí)代周(zhōu)报记者，此(cǐ)次披露(lù)冻(dòng)结的是宁波(bō)青刚(gāng)的股权(quán)，而非上(shàng)市公司股权(quán)，因此上市公司没有披露义(yì)务。“这次(cì)的披露只是对(duì)媒(méi)体(tǐ)相关(guān)报道的回应(yīng)。”

　　时(shí)隔(gé)近一(yī)个月，杉(shān)杉股份才“姗姗来迟(chí)”公布了间(jiān)接控股股东股权被冻结的(de)情况，此番操作是否涉嫌信披(pī)违规？对(duì)此，律师们看法不一。

　　上海(hǎi)汉联律师事务所合伙人宋(sòng)一欣(xīn)在接受时代周报记者采访时表示，涉及控股(gǔ)股东(dōng)股权冻结(jié)事项(xiàng)，杉杉股份应及时披露相关信息，并对为何如此长时间未披露的原(yuán)因进(jìn)行解释。

　　而浙江方广律师事先考与显考是什么意思区别，先考与显考有何区别务所律师(shī)孔聪则在接受媒体采访(fǎng)时表示，杉杉股份应(yīng)不涉及逾期披露(lù)问题，以目前的信息(xī)看，尚不能(néng)判断杉杉股份(fèn)触发信(xìn)息披露(lù)义务(wù)的时点。另外，宁(níng)波青刚与(yǔ)杉杉股份的股权关系(xì)隔了好几层，股权冻(dòng)结未必是必须披露的信息。

　　杉杉(shān)控股曾(céng)卷入“信披违(wéi)规”旋涡(wō)

　　除了杉(shān)杉股份外(wài)，另一(yī)家由“杉(shān)杉系”控股的上市(shì)公(gōng)司(sī)吉翔(xiáng)股份（603399.SH）也曾因杉杉(shān)控股(gǔ)而被卷入“信披违规”的争议中。

　　据吉翔股份一季报(bào)，截至(zhì)2023年3月(yuè)末，宁波炬泰投(tóu)资管理有限(xiàn)公司（下称“宁波炬泰”）和上海钢石股权投资有限公司(sī)（下称“上海钢石”）分别(bié)持有上市(shì)公司33.52％和10.32％的股权，位列第一大股东和第二大股东(dōng)。

　　在此前(qián)的1月4日，吉翔股份发布对(duì)前期(qī)公告内容更正的(de)公(gōng)告，宁波炬泰是杉杉(shān)控(kòng)股子(zi)公司，上海(hǎi)钢石也(yě)受杉杉控股实际控制，因此宁波炬泰与上海钢石构成一致行动人关系，杉杉(shān)控(kòng)股合计(jì)控制上市公司(sī)表决(jué)权比例达到43.84％。

　　然而(ér)在2022年，监管曾多次质疑宁波炬泰与上海钢石的关联关系，并(bìng)要求上(shàng)市公司进行核(hé)查。吉翔股份则(zé)针对监管(guǎn)和媒(méi)体报(bào)道多次发布公告称，上(shàng)海钢石与杉杉控股不(bù)构成一致行动(dòng)关系(xì)，双方在上市公司层面独立(lì)行权。

　　在2023年1月的问询函中，上交所发文质(zhì)疑(yí)“在上海钢石受(shòu)杉杉控股控制线索明显的情况下，公司(sī)及相关方前期多(duō)次予以否(fǒu)认的原因，是否故意背离事实，虚假披露信(xìn)息”。对此，吉(jí)翔股(gǔ)份表示，公司(sī)在(zài)前期对股东提供的信(xìn)息、证据核查(chá)中确有疏(shū)漏，核查手段主(zhǔ)要以根据股东回复比对公开信息、比照媒(méi)体报道等形式(shì)为(wèi)主。但不存在故意背离事实(shí)，虚假(jiǎ)披露信息(xī)的主(zhǔ)观故意。

　　而在(zài)此次(cì)信(xìn)披(pī)违规的关键(jiàn)责任(rèn)认定上，吉翔(xiáng)股(gǔ)份认为“主要(yào)责(zé)任在于股东方屡次向(xiàng)公司隐瞒(mán)可以(yǐ)认定其构成一致行(xíng)动人关系的关键信息”。同(tóng)时，据吉翔股(gǔ)份(fèn)的披露，监管(guǎn)部门已(yǐ)介入股东方了解(jiě)核实(shí)情(qíng)况(kuàng)。

　　在问询函中(zhōng)，吉翔股份(fèn)同时(shí)表示(shì)，在上海钢石于(yú)2020年以(yǐ)3.95亿元受让陕西国(guó)际信托(tuō)所持股份成为(wèi)第二(èr)大(dà)股(gǔ)东时，杉杉控(kòng)股为(wèi)了(le)不触(chù)发信披流程耗时较长的(de)要约收购，因此(cǐ)隐瞒(mán)了一致(zhì)行动人的关键信息，使得上(shàng)海(hǎi)钢(gāng)石(shí)顺利成为吉(jí)翔股份(fèn)的(de)第二大股(gǔ)东(dōng)。“杉杉控股上述隐瞒一致行动关系的行为违反(fǎn)了《上市公司(sī)收购管理办法》中要约(yuē)收购义务的(de)相关条(tiáo)款(kuǎn)。”吉翔股份表示。

　　截至目前，吉翔股(gǔ)份尚(shàng)未公布是否因上述信披违规(guī)事项(xiàng)被(bèi)监管部门处罚。

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