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　　5月9日晚间，A股上(shàng)市公司金证股份发布(bù)的(de)一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划(huà)发行股(gǔ)份及支付现金(jīn)购(gòu)买上海文华财经资(zī)讯股份有(yǒu)限公司（下称文(wén)华财经）90.97％股权事项，同(tóng)时募集配套资金。公司股票将于2023年(nián)5月(yuè)10日（星(xīng)期(qī)三）开(kāi)市(shì)起(qǐ)开始停牌(pái)，预计停牌时间(jiān)不超(chāo)过10个(gè)交易日。

　　文华财(cái)经(jīng)两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文华财(cái)经系(xì)头(tóu)部期货软件商。公(gōng)开资料显(xiǎn)示，截至2021年年(nián)末(mò)，文华财经与(yǔ)国内139家期货公司合作(zuò)，占国内期(qī)货公司总(zǒng)数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财(cái)经PC端交易软(ruǎn)件(jiàn)的(de)月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件(jiàn)的月(yuè)活跃用(yòng)户数(shù)（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文(wén)华财经(jīng)曾(céng)两(liǎng)次(cì)冲击A股(gǔ)IPO，但均未(wèi)能(néng)叩开资本市场大门。

　　文(wén)华财经的第(dì)一次IPO之旅要(yào)追(zhuī)溯到2015年(nián)，当年11月(yuè)，文华(huá)财经(jīng)首次(cì)报送创业板(bǎn)IPO申请资(zī)料。不过，在经历(lì)两年多的(de)漫(màn)长等待后，2018年4月，深交(jiāo)所决定(dìng)终止审查(chá)，文华财经(jīng)此次(cì)创业板(bǎn)IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文(wén)华(huá)财经再次递交(jiāo)招股书，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤(chè)回发行上市申请(qǐng)文件，深交所决(jué)定终止对其首次公开(kāi)发行股票并(bìng)在创业板上市(shì)的审(shěn)核。文华财经(jīng)第二次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证股份昨晚发布的公告显示，本次交易事(shì)项(xiàng)尚处于(yú)筹划阶段，公(gōng)司目前正与(yǔ)交易(yì)意(yì)向方接洽(qià)，初(chū)步(bù)确定的交(jiāo)易对方(fāng)包括尚守哲(zhé)、大连(lián)经一卓远(yuǎn)管理咨询(xún)合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称大连经一）、苏州中(zhōng)新兴(xīng)富新兴产(chǎn)业投资合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称苏州中新）、上海(hǎi)经一(yī)投资管(guǎn)理(lǐ)合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称上海经一）、上海兴富创业投资管(guǎn)理中(zhōng)心（有限合伙）（下(xià)称(chēng)兴富创(chuàng)投(tóu)）、王凯(kǎi)及杨孝胜(shèng)，前述交易(yì)对方合计持有(yǒu)标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表(biǎo)示，根据《上市(shì)公司重大资产重组(zǔ)管理办法（2023修订(dìng)）》和《上海证券交易所(suǒ)股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本(běn)次交易前，交易对(duì)方与公司不存在关联关(guān)系。本次交(jiāo)易完成后，交易对方尚守哲持(chí)有公(gōng)司的(de)股份比例预计将(jiāng)超过5％，本次(cì)交易预计将构(gòu)成关联交易(yì)。本次交易前，公司无控股股东、实(shí)际控制人(rén)；本(běn)次交易完成后，公司(sī)第一(yī)大股东不会发(fā)生变(biàn)化(huà)，且不(bù)存在实际支配公司(sī)股份表决权超过30％的股东，公(gōng)司(sī)仍将(jiāng)无(wú)控股股东、实际控制人，预计不(bù)构成(chéng)公司(sī)重大资产(chǎn)重组。

　　文(wén)华财经(jīng)注册资本(běn)4000万元，实际控(kòng)制(zhì)人(rén)为该公司董事长(zhǎng)兼总经理尚守哲。根据(jù)文华财经此前披露的招股书，截至2021年年底，尚守(shǒu)哲对(duì)文(wén)华财经的直接持股比例为(wèi)64.353％，此(cǐ)外，还通过大(dà)连经(jīng)一和上海经一分别(bié)控制(zhì)文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对(duì)方中，苏州中新、兴富创投(tóu)、王凯及(jí)杨孝胜对文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力有望提(tí)升(shēng)

　　作为金融科技全领(lǐng)域(yù)服务商(shāng)，金(jīn)证股份(fèn)为证(zhèng)券、基金、银行(xíng)、期货、信托(tuō)、交易所、监管机构(gòu)等行业(yè)客户提(tí)供全技术栈、全产(chǎn)品线解(jiě)决方(fāng)案，同时与政府机关、互联(lián)网公司合作开展(zhǎn)包(bāo)括智慧(huì)城市在内(nèi)的数字经(jīng)济(jì)业务(wù)。

　　2023年一季报显示，报告(gào)期内，金证股(gǔ)份实现营业收入12.64亿元，较(jiào)上年同期(qī)增(zēng)长2.84％；实现归属(shǔ)于(yú)上市公(gōng)司股东的净利润(rùn)-5847.16万元。报告期内(nèi)，金证股份证券经(jīng)纪(jì)业务软件收入较上(shàng)年同期(qī)略有增长(zhǎng)，资(zī)管机构软件收(shōu)入基(jī)本(běn)持平。报告期内，数字经济业务因验收的大型政务项(xiàng)目成本增幅(fú)大于(yú)收入增幅(fú)，导致业(yè)务毛利率及利润下(xià)降。报告期内(nèi)公司确认投资收益-1748万元(yuán)，较上年同期(qī)减(jiǎn)少2035万元，主要(yào)是联营企业投资(zī)收(shōu)益减少所致。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股份总(zǒng)资(zī)产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份(fèn)2022年年(nián)报显示(shì)，报告期(qī)内，公司(sī)实现(xiàn)营业收入(rù)64.78亿元，同比下降2.52％；实(shí)现归属于上(shàng)市公司股东的净利润2.69亿元，同(tóng)比增(zēng)长7.96％。

　　分业(yè)务(wù)来看，金融行业业务(wù)方(fāng)面，2022年(nián)，金证股份实现营业收入23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金证(zhèng)股份(fèn)认为(wèi)，公司(sī)金融行业的增(zēng)长(zhǎng)主要得(dé)益于两方(fāng)面的(de)因素：一是公(gōng)司在证券市(shì)场行业占有率基础(chǔ)稳定(dìng)，核心产品需求刚(gāng)性(xìng)，公司加快(kuài)产品(pǐn)新一(yī)代产品布局、积极推进项目上线验收。二是在资管领域加强(qiáng)了(le)资管(guǎn)IT业务发展力度(dù)，在多(duō)个(gè)核心产品和技(jì)术(shù)上形成领先优(yōu)势，开始进入收获期。

　　非金融行业业务(wù)方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分销业(yè)务及(jí)科技园租赁业务。金证股份(fèn)解(jiě)释(shì)称，非金融行业的收入下降，主要由(yóu)于公(gōng)司在数字经济业务上，不同程度受到需求(qiú)端的(de)影(yǐng)响(xiǎng)，项目(mù)跟进、工程实施、验收结算审计等存(cún)在(zài)滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金融(róng)行业(yè)业务毛利率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百(bǎi)分(fēn)点；非金融科技(jì)业务毛利(lì)率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个(gè)百分点。

　　交易标(biāo)的业绩表现(xiàn)上，公开资料显示(shì)，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元(yuán)；归属于母公司(sī)股东的(de)净利润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营业毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综合毛利率(lǜ)分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为(wèi)31708.21万元(yuán)，所有者权益为19722.56万元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出，无论从资(zī)产规模和盈利能力来(lái)看，金证股份均远高(gāo)于文华财经，但文(wén)华财经的(de)毛利(lì)率显著高(gāo)于(yú)金证(zhèng)股份，无(wú)疑是一块优质资(zī)产。

　　有业(yè)内人士认为，如(rú)果本次交(jiāo)易得以(yǐ)顺利(lì)实施，对于(yú)金证股份而言，文华(huá)财经的(de)优(yōu)质(zhì)资产注(zhù)入后(hòu)，其盈利能力将进(jìn)一步提升(shēng)；对于文华财(cái)经而言(yán)，多(duō)年谋求上市无(wú)果后(hòu)，可以实现(xiàn)“曲线上市(shì)”。

　　值得注意的是，在昨晚发(fā)布的公告中，金证股份(fèn)并未披露具体的交易细节(jié)，例如交易(yì)对价等(děng)。公告显示(路由器有使用年限吗shì)，2023年5月(yuè)9日(rì)，金证股(gǔ)份与主要交易(yì)对(duì)方就(jiù)本次交易签署(shǔ)了《意向协议书》，公司拟向主要交易(yì)对方(fāng)发行(xíng)股份及支付现金(jīn)的方式路由器有使用年限吗购(gòu)买其持有的文(wén)华财(cái)经90.97％的股权。上(shàng)述《意向协议书》仅(jǐn)为交(jiāo)易各方关于本次交易的初步合作意向，交易(yì)各方(fāng)在本次交易中的具体权利义务(wù)以及各项安排以(yǐ)交易各方最终签署的正式交易(yì)协议为准。

　　金证股(gǔ)份(fèn)还进(jìn)行了(le)风险提示：截至目前，本次交易仍处于筹划阶(jiē)段，交易双方尚未签署正式的(de)交易协议，本(běn)次交(jiāo)易(yì)尚需履行必要的内部决策程(chéng)序，并经有权监(jiān)管机(jī)构(gòu)批(pī)准后方可正式实施，本(běn)次交易最终能否实施尚存在较(jiào)大不确(què)定(dìng)性。

　　股(gǔ)价表现上，经历了2020—2022年(nián)连(lián)续(xù)3年(nián)的下跌之后，今(jīn)年以(yǐ)来，金证股份股价步入上升通道。截至5月(yuè)9日收盘，金证股份股价报18.94元(yuán)/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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