私(sī)募基(jī)金运作即将(jiāng)迎来更全面(miàn)的新(xīn)一轮监管(guǎn)。

　　4月28日，中国证券投资基金业协会（下称中基协(xié)）就起草的《私募证(zhèng)券投资(zī)基(jī)金运作指引》（下称《运作(zuò)指引(yǐn)》）向社会公(gōng)开征求意见。

　　自2013年6月证券投(tóu)资基金法将私募(mù)证券投资基金纳入统一规范，中基协(xié)实施登记备案以来，我(wǒ)国(guó)私募证券(quàn)投资基金行业(yè)发展迅速，规模(mó)不断增加。截(jié)至(zhì)2022年年末，中基协(xié)已(yǐ)登记私(sī)募证券投资基金管理人9000余家(jiā)，存续私募证券投资基金9.3万只，规模5.6万(wàn)亿元。私募证券投资(zī)基(jī)金交易策略逐步多元化，交易活跃，投资资(zī)产覆盖股票、基金、债券和场内外衍生品，已经成为资本市(shì)场重要(yào)的(de)机构投资者之一(yī)。中基协结合(hé)私(sī)募证券(quàn)投资基金行业实践(jiàn)，坚持规范发(fā)展和问题导向，起草形成《运作(zuò)指引》，明确底线要求，针对重点问题予(yǔ)以规范(fàn)，完善私募证券(quàn)投资基(jī)金运作规则体系。

　　本次征求意见的《运作指引》共(gòng)计三十二条，对私募证(zhèng)券投资基金募集、投资、运作管理等环节(jié)提出(chū)了规范要求。具体来看：

　　募集要求方(fāng)面，在募集及存(cún)续门槛要求上(shàng)，明确私募证(zhèng)券投(tóu)资基金初始募集及存(cún)续规模不(bù)得低(dī)于1000万(wàn)元。

　　今年2月，中基协(xié)发布了修(xiū)订后的《私募投资基金登记(jì)备案办法》（下称(chēng)《备(bèi)案办(bàn)法》）及(jí)配(pèi)套指引(yǐn)，进一步明确了(le)私募(mù)登记备案标准，其中就提出私募证券基(jī)金初始实(shí)缴募集资(zī)金规模(mó)不低于1000万元人民币。此次(cì)《运作指引》的相关要求与《备案(àn)办(bàn)法(fǎ)》衔接。

　　但引发市场热议的是(shì)，基金合(hé)同中(zhōng)应当明(míng)确约定，除市场波动导致(zhì)净值变化外，连续60个交易日(rì)出现基金资产净值低于1000万元人民币的，该私募证券投资基(jī)金(jīn)进(jìn)入清算流程。

　　有行业(yè)人士认为(wèi)，《运作指引》在衔接《备案办法(fǎ)》募(mù)集规模的基础上，增加了(le)存续要(yào)求，这可(kě)以有效避免《备案办法》出台(tái)后，通过募集资金后(hòu)再赎回的方(fāng)式(shì)备案的“壳基金”。此(cǐ)外，这也体现(xiàn)行业的(de)“扶强(qiáng)除劣”趋势，中小规模的私募生存难(nán)度越(yuè)来越大。

　　申赎管理上，为加强流动性风险管(guǎn)理(lǐ)，《运(yùn)作指引(yǐn)》要求私募证券(quàn)投资基(jī)金开放申赎频率不得高于每月(yuè)一(yī)次。为(wèi)引(yǐn)导(dǎo)投资者理(lǐ)性投资、长(zhǎng)期投资(zī)，《运作指引》明确基金合同(tóng)应当约定投资者不(bù)少于6个月的(de)份额锁定期(qī)安排。

　　投资(zī)要求方面，在组合投资要求上，为引导私募(mù)证券投(tóu)资基金管理人提升专业投资(zī)能力，组合投资(zī)、分散风险，要求私募证券(quàn)投(tóu)资(zī)基(jī)金采取资产组合(hé)的方(fāng)式进行(xíng)投(tóu)资。单只私(sī)募证券投(tóu)资基(jī)金投资于同一资产的资金，不得超过该(gāi)基金净资产的(de)25％；同一私(sī)募基金管理人管理的(de)全部私募证(zhèng)券投资(zī)基金(jīn)投资于(yú)同一资产的(de)资金，不得超(chāo)过(guò)该资产的25％。银(yín)行活期存款、国债、中央银行票据、政策性金融债、地方(fāng)政府债(zhài)券、公开(kāi)募集(jí)基金等中(zhōng)国证监会、协会认可的(de)投资品种除外。

　　《运作(zuò)指(zhǐ)引》还明确禁(jìn)止多(duō)层嵌套，要求(qiú)私募(mù)证券投资(zī)基(jī)金架(jià)构应当清晰、透明，不(bù)得通过设置(zhì)复杂架构、多(duō)层嵌套等方(fāng)式规避监管要求。私募(mù)证券(quàn)投资基金投资于其他私募证券投(tóu)资基金(jīn)或者金融(róng)机构发(fā)行的资产管理产品的，应当明确约定所投资的私募(mù)证券投资(zī)基金(jīn)或者资(zī)产管理产品不再投资除(chú)公开募集基金以外的(de)其他私(sī)募证券投资基金(jīn)或(huò)者资产(chǎn)管理产(chǎn)品(pǐn)。

　　在场外衍生品(pǐn)投资要求上，明确私募基(jī)金应当以风险(xiǎn)管(guǎn)理(lǐ)、资产配(pèi)置(zhì)为目(mù)标开展衍生品交(jiāo)易，不(bù)得(dé)将衍生品交易异化为(wèi)股(gǔ)票、债券等(děng)场内标的的(de)杠杆(gān)融资(zī)工具，不得(dé)为不适格投资者提(tí)供通道服务，提出集中度、杠(gāng)杆等要求。

　　运作(zuò)管理要求方面，要求私募证券投资(zī)基金管(guǎn)理人建立健全内部制度，遵循投资者利益优先与公平交易原则，防(fáng)范利益输送。对量(liàng)化私募(mù)证(zhèng)券投(tóu)资基金在交易系统(tǒng)安全、异常交易(yì)监(jiān)控、内部管理、资料保存、产(chǎn)品(pǐn)命名(míng)等方面(miàn)提出规范要求。进一步细化对私募证(zhèng)券(quàn)投资基金投(tóu)资运作（如(rú)衍生品、境外资产(chǎn)等特殊交易）的信息披露要求。

　　同(tóng)时，《运作指(zhǐ)引(yǐn)》明确不(bù)同规模私募(mù)证券(quàn)投资基金管理人(rén)和私募(mù)证券(quàn)投资基(jī)金信息报送(sòng)工作要求(qiú)。

　　《运作指(zhǐ)引(yǐn)》还要求(qiú)规模以上私募证券投资基(jī)金(jīn)管理人定期(qī)开展压(yā)力测试、建立(lì)风险准备金制(zhì)度等。具体来看，同一实(shí)际控制人控制的私募基金管理人在最(zuì)近(jìn)一年度末合计(jì)基金管(guǎn)理规模(mó)在20亿元以上的，应当持续建立健全流动(dòng)性风险监测(cè)、预(yù)警与应急处置(zhì)、关于预警线与止损线的(de)风险管理制度(dù)，每季度至少进行一次(cì)压力测试。私募基金(jīn)管理人应当结合市场状(zhuàng)况和自身(shēn)管理能(néng)力制定并持续(xù)更(gèng)新流动(dòng)性风险应急预案，明确预案触发情景(jǐng)、应(yī6千克等于多少斤 6千克是多少磅ng)急程序与(yǔ)措(cuò)施等。

　　《运作指引》明确(què)禁止通道业(yè)务(wù)，私募基金管理(lǐ)人应(yīng)当对投资者(zhě)资金(jīn)来源(yuán)的合规性进行审查，不得由投资者或其(qí)指定第三方(fāng)下达投资指令或者自行负责投资运作，不得为金(jīn)融(róng)机构、其他(tā)私募基金管理人(rén)，金融机构资(zī)产(chǎn)管理产品以及其(qí)他私(sī)募基金提(tí)供(gōng)规避投资(zī)范围、杠杆约束、投(tóu)资(zī)者门槛等(děng)监管要(yào)求的通道服务。

　　一位私募人士向期货日报(bào)记者表示，综合来看，私募监管(guǎn)的实际(jì)标(biāo)准在向金(jīn)融机(jī)构管理标准看(kàn)齐，《运作指(zhǐ)引》如果按目前征求意见(jiàn)稿的水平(píng)落实(shí)，执行后会快速抹平私募基金相对其他资管产品的灵活度，让资金方的投放(fàng)偏(piān)好回(huí)到策(cè)略表现及管理人的(de)整体运营和(hé)服务(wù)水平上，而非政策(cè)监(jiān)管红利。这将更(gèng)有利于行业的健康发展，回归管(guǎn)理(lǐ)本源(yuán)。

　　不过，《运(yùn)作(zuò)指引》也(yě)给(gěi)予了过渡期安(ān)排。

　　中基协表示，《运作(zuò)指引》施行后，新备(bèi)案的私(sī)募证(zhèng)券投资基金按照(zhào)《运作指引》要求执行。同时为(wèi)减少(shǎo)新老基(jī)金的套利空间，对(duì)存量基金针对不同情况提出差(chà)异化(huà)整改(gǎi)要求，并对重点条款的整改给(gěi)予充分过渡期安排：

　　对(duì)于违反投资范(fàn)围要求(qiú)、开(kāi)展通道业务、不符合(hé)最低存续规模等(děng)触及底线(xiàn)要求的存量基金(jīn)，《运(yùn)作指引》施行后不得(dé)新增募集(jí)规(guī)模(mó)及投资者(zhě)，不得(dé)展期，新增投资活动获(huò)得须符合《运作(zuò)指(zhǐ)引》要求(qiú)，合同到期后予以清算；

　　对于不符合《运作指引》中关于投资集中度、嵌套(tào)层数、杠杆比例、债(zhài)券及衍生品交易等(děng)投(tóu)资要(yào)求的，给予12个月整改过渡(dù)期，不强制要求修改基金合同(tóng)；

　　对(duì)于《运(yùn)作(zuò)指(zhǐ)引(yǐn)》实施后存量基金新募集的(de)投资者要求设置不少于6个月的份额锁定期；

　　对于存量基(jī)金发生基金(jīn)合同(tóng)变更的(de)，变更后内容应(yīng)当符合《运(yùn)作指引(yǐn)》要求；基金(jīn)合同存续期(qī)限(xiàn)发生(shēng)变化(huà)的，应当按照(zhào)《运作指引》修改基金合(hé)同；

　　对于存量基金(jīn)中无固定存(cún)续期限的(de)私募证券(quàn)投资基金，要求在《运作(zuò)指引》6千克等于多少斤 6千克是多少磅施行后12个月内(nèi)，修改基金合同，约定明确的(de)基(jī)金存续期，以促进目前存(cún)量永续基金(jīn)限期整(zhěng)改。

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