5月9日晚间，A股上(shàng)市公司(sī)金证(zhèng)股份(fèn)发布的一则公(gōng)告，在(zài)期货(huò)圈刷屏。

　　公告(gào)显示，金证股份正在筹划发行(xíng)股(gǔ)份及支付现(xiàn)金购买(mǎi)上海文华财经资(zī)讯股份有限公(gōng)司(sī)（下称文华(huá)财经）90.97％股权事(shì)项，同时募集配套资金。公司股票(piào)将于2023年(nián)5月(yuè)10日（星期(qī)三）开市起开始停牌，预计停牌时间不(bù)超过10个(gè)交易日。

　　文华财经两(liǎng)次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经系(xì)头部(bù)期(qī)货软件商。公(gōng)开资料显示，截至2021年年末，文华(huá)财经(jīng)与国内139家(jiā)期货公(gōng)司合作，占国内期货公司(sī)总数(shù)的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华(huá)财经PC端交易软件(jiàn)的月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移(yí)动端(duān)随身(shēn)行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文(wén)华财经曾两(liǎng)次冲击(jī)A股IPO，但均未能叩开资本市场大(dà)门。

　　文(wén)华(huá)财经的第一次IPO之旅要追溯到(dào)2015年，当(dāng)年11月，文华财经首次报送(sòng)创业(yè)板IPO申(shēn)请资(zī)料。不(bù)过，在经(jīng)历两年多的漫(màn)长等待后，2018年4月，深交所(suǒ)决定终止审查，文华财经此次(cì)创(chuàng)业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月(yuè)，文华财(cái)经(jīng)再次递(dì)交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申请撤(chè)回(huí)发行上市申请文(wén)件，深交所决定终止对其首次公开发(fā)行股票并在(zài)创业板上市的审核(hé)。文华财(cái)经第二(èr)次IPO也(yě)无果而(ér)终。

　　金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)昨(zuó)晚发布的公告显示，本(běn)次交易事项尚处于筹划阶段(duàn)，公司目前(qián)正(zhèng)与交易(yì)意向(xiàng)方接洽，初步确定的交易对方包括尚守哲(zhé)、大(dà)连经一卓远(yuǎn)管理咨(zī)询合伙企业（有限合(hé)伙）（下称大连经一）、苏州中(zhōng)新兴富(fù)新兴(xīng)产(chǎn)业(yè)投(tóu)资(zī)合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称苏州中新(xīn)）、上(shàng)海(hǎi)经(jīng)一投资(zī)管理合伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称(chēng)上(shàng)海经(jīng)一(yī)）、上(shàng)海兴(xīng)富创业投资(zī)管理(lǐ)中心（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称兴富创投(tóu)）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前述(shù)交易对方合计持有(yǒu)标的(de)公司90.97％的(de)股(g央音展演比赛金奖比例 央音展演总展演是国家级的吗ǔ)权(quán)。

　　金证股份表示，根据《上市(shì)公司(sī)重大资(zī)产重(zhòng)组管理办法(fǎ)（2023修(xiū)订）》和《上海证券交易所股票(piào)上(shàng)市规则（2023年(nián)2月修订）》等相关规定，本(běn)次(cì)交(jiāo)易前，交易(yì)对方与公司不存在(zài)关(guān)联(lián)关系。本次交易(yì)完成后，交(jiāo)易对方尚守哲持有公(gōng)司的股份比例(lì)预(yù)计将超过5％，本次(cì)交(jiāo)易预(yù)计(jì)将构(gòu)成(chéng)关联(lián)交易。本次交易前，公司无控股(gǔ)股东、实际(jì)控制人；本次交易完成后，公(gōng)司第一大股东(dōng)不会发(fā)生变化(huà)，且(qiě)不存在实际支配公司(sī)股份表决权超过(guò)30％的股东，公司仍(réng)将无控股股东、实际(jì)控(kòng)制人，预计不构成公司重大资(zī)产重组。

　　文华财经注册资本4000万(wàn)元，实际控制人为该公司(sī)董事长兼总经(jīng)理尚守哲。根(gēn)据(jù)文华财经此前披露的(de)招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的直接持(chí)股比例为64.353％，此(cǐ)外，还(hái)通过大连经一和上海经(jīng)一(yī)分别控(kòng)制文华(huá)财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交易(yì)对方中，苏州中新、兴富(fù)创投、王凯及(jí)杨孝胜对(duì)文华财经的持股(gǔ)比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能力(lì)有望提升

　　作为金融科技(jì)全领域服务商，金证股份为(wèi)证券、基(jī)金、银(yín)行、期货、信托(tuō)、交(jiāo)易所、监管机构等行业客(kè)户提供全(quán)技(jì)术栈、全产品(pǐn)线解决(jué)方案，同时与政府机(jī)关、互联网公司合(hé)作开展包括智慧城市在内的(de)数字(zì)经济业务(wù)。

　　2023年(nián)一(yī)季(jì)报显示，报告期内(nèi)，金(jīn)证(zhèng)股份实现营业收(shōu)入12.64亿元(yuán)，较上年同期增长2.84％；实现归属(shǔ)于(yú)上市公司股(gǔ央音展演比赛金奖比例 央音展演总展演是国家级的吗)东的(de)净利润-5847.16万元。报告(gào)期内，金证股份证(zhèng)券经纪业(yè)务软件收入较上年同期(qī)略(lüè)有(yǒu)增长(zhǎng)，资管(guǎn)机构(gòu)软件收(shōu)入基本持平(píng)。报告期(qī)内(nèi)，数(shù)字(zì)经(jīng)济业务因验收(shōu)的(de)大型政(zhèng)务项目成本增幅大于收(shōu)入增幅(fú)，导致业(yè)务毛(máo)利(lì)率及利润下降。报告期内公司(sī)确认投(tóu)资收益-1748万元(yuán)，较上年同(tóng)期减少2035万元，主(zhǔ)要(yào)是联营企(qǐ)业投资收益减少所(suǒ)致。

　　截至(zhì)2023年3月底，金(jīn)证股份总资产64.27亿(yì)元，净资产(chǎn)36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年年报显(xiǎn)示(shì)，报告期内，公(gōng)司实现营业收入64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实现归属于上(shàng)市公司(sī)股(gǔ)东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务(wù)来(lái)看，金融行业业务方面，2022年(nián)，金(jīn)证股(gǔ)份实(shí)现(xiàn)营业收入23.25亿元(yuán)，同比增长(zhǎng)7.25％。金证(zhèng)股份(fèn)认为，公司金融行业(yè)的增长(zhǎng)主要得益于两方面(miàn)的因素：一(yī)是公司在证券市场行业占有率基(jī)础稳定(dìng)，核心产品需求刚性，公司加快产品新一代产品布(bù)局、积极(jí)推(tuī)进项(xiàng)目上线验收。二(èr)是(shì)在资管领域(yù)加强(qiáng)了(le)资管IT业务发(fā)展力(lì)度，在多个核(hé)心产(chǎn)品和技术上形成领先优势，开始进入收获期。

　　非(fēi)金融(róng)行业业务方面，2022年(nián)，金(jīn)证股份收(shōu)入为(wèi)41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主要(yào)包括数字经济业务(wù)、IT设备分(fēn)销(xiāo)业务及科(kē)技园租(zū)赁(lìn)业务。金证股份(fèn)解(jiě)释称，非金融行业的收入下(xià)降，主要(yào)由(yóu)于公司在数字(zì)经济业务上，不同程度受(shòu)到(dào)需求端的影响，项目跟进、工(gōng)程(chéng)实施、验收(shōu)结(jié)算(suàn)审计(jì)等存在(zài)滞后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金(jīn)证股份(fèn)综合毛(máo)利率为22.32％，较上(shàng)年增(zēng)加1.97个百分(fēn)点(diǎn)。其中，金融行业(yè)业(yè)务毛利(lì)率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百分点；非金融(róng)科技(jì)业(yè)务(wù)毛利率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财(cái)经(jīng)营业收入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万(wàn)元；归属于母(mǔ)公司(sī)股东的净利(lì)润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经(jīng)营业(yè)毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综合毛利率分(fēn)别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年(nián)底，文(wén)华财经总资产(chǎn)为31708.21万元(yuán)，所有者权(quán)益为19722.56万元，资产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论从资产规模和(hé)盈利能(néng)力来看，金证股份均远高于文华财经，但文华财(cái)经的毛利率显著高于金证股(gǔ)份，无疑(yí)是一块优质资(zī)产(chǎn)。

　　有(yǒu)业内人士认为，如果本次交易(yì)得(dé)以顺利实施，对(duì)于金证股份而言，文华财(cái)经的优质资产注入后，其盈(yíng)利(lì)能力将进(jìn)一步提升(shēng)；对于文(wén)华财(cái)经而(ér)言，多年谋求(qiú)上市(shì)无果后(hòu)，可以实现“曲线上市(shì)”。

　　值得注(zhù)意的是(shì)，在昨(zuó)晚发布的公(gōng)告中，金(jīn)证股份(fèn)并未(wèi)披露具体的交易细节(jié)，例如交(jiāo)易对价等。公告(gào)显(xiǎn)示(shì)，2023年5月9日(rì)，金证股份与主(zhǔ)要(yào)交易对方就(jiù)本次交易签(qiān)署了《意(yì)向协议书》，公司拟向主要交易对方发(fā)行(xíng)股份及支付现金的方式购买其持有的(de)文(wén)华财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅(jǐn)为交易各(gè)方关于本次交易的初步合作(zuò)意向，交易(yì)各(gè)方在本次交易中的(de)具(jù)体权利(lì)义(yì)务以(yǐ)及各项安排以交易各方最终签署的正(zhèng)式(shì)交(jiāo)易协(xié)议为准。

　　金证股份(fèn)还进行了风险提示：截至目前，央音展演比赛金奖比例 央音展演总展演是国家级的吗本次交(jiāo)易(yì)仍处(chù)于(yú)筹划阶段，交(jiāo)易双方尚未签(qiān)署正式的交易协议，本次交(jiāo)易尚需履行必要的(de)内(nèi)部决策程(chéng)序(xù)，并经有权监管机构批准后方可正式(shì)实施，本次交(jiāo)易最(zuì)终(zhōng)能(néng)否实施尚存在较大(dà)不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后(hòu)，今年以(yǐ)来(lái)，金(jīn)证股份股价步入上升通(tōng)道。截(jié)至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元(yuán)/股，年内(nèi)涨幅(fú)高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元(yuán)。

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