5月(yuè)9日晚间(jiān)，A股上市公司金证(zhèng)股(gǔ)份发布的(de)一(yī)则公告，在期货(huò)圈刷(shuā)屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划发(fā)行股份及支(zhī)付(fù)现金购买上海文华财(cái)经资讯(xùn)股份(fèn)有限公司（下称文华财经）90.97％股(gǔ)权事(shì)项，同时募集配套资金。公司股票(piào)将于2023年5月10日（星(xīng)期三）开市起开始停牌(pái)，预计停牌时(shí)间不超过10个交易日。

　　文华财经两次(cì)冲(chōng)击IPO无(wú)果

　　文(wén)华财经(jīng)系头部期货软件商。公开资(zī)料显示，截至2021年年(nián)末，文(wén)华财经与(yǔ)国(guó)内(nèi)139家(jiā)期货公司合作，占国内期货公司总数的(de)92.67％。截至2021年12月，文(wén)华财经PC端(duān)交易(yì)软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万(wàn)人，移动端随身行软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来(lái)，文华财经曾两(liǎng)次(cì)冲击A股IPO，但均(jūn)未能叩开资本(běn)市场大门。

　　文华财经的第(dì)一次IPO之旅要追溯到2015年(nián)，当年11月(yuè)，文华财(cái)经首次报送创业(yè)板(bǎn)IPO申请资(zī)料(liào)。不(bù)过，在(zài)经历两年多的(de)漫长(zhǎng)等待后(hòu)，2018年(nián)4月，深交(jiāo)所决(jué)定终止审查，文(wén)华财经此次创业板IPO闯关(guān)失(shī)败(bài)。

　　2021年6月，文华财(cái)经(jīng)再次(cì)递(dì)交招股书，拟冲刺创业(yè)板IPO。2022年(nián)6月，文华财经申请(qǐng)撤回发(fā)行上市(shì)申(shēn)请文件，深交所决定终(zhōng)止对其首次公(gōng)开发行股票并在创业板上市的审核。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份昨晚发布的(de)公告显示，本次交易事(shì)项尚处(chù)于筹划阶段，公司目前正(zhèng)与交(一睹人间盛世颜 远赴人间惊鸿宴全诗，远赴人间惊鸿宴全诗作者jiāo)易意向(xiàng)方接洽，初(chū)步确定的交易一睹人间盛世颜 远赴人间惊鸿宴全诗，远赴人间惊鸿宴全诗作者(yì)对方包(bāo)括(kuò)尚守哲、大连(lián)经一卓远管理咨询合(hé)伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合伙）（下称大连(lián)经一）、苏州中新兴(xīng)富新兴(xīng)产业投资合(hé)伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙(huǒ)）（下(xià)称苏州中新）、上(shàng)海(hǎi)经(jīng)一投资管理合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投资管理(lǐ)中心（有限合伙）（下称兴(xīng)富创投）、王凯及杨孝(xiào)胜，前述交易对方合计(jì)持有标的公司90.97％的股权(quán)。

　　金(jīn)证股份表示，根据(jù)《上市公司重大(dà)资产重组管理办法（2023修订(dìng)）》和《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易(yì)前，交易对方与(yǔ)公司不存在关(guān)联关(guān)系。本次(cì)交(jiāo)易完成后(hòu)，交易(yì)对(duì)方尚守哲持有(yǒu)公司的股份(fèn)比例预计将超过5％，本次交(jiāo)易预计将构(gòu)成关(guān)联交易。本(běn)次(cì)交易前(qián)，公司无控股股东(dōng)、实际控制人；本(běn)次交(jiāo)易完成后，公司第一大股东(dōng)不会(huì)发生变化，且不存(cún)在(zài)实际支配公司股份表决权超过30％的股东(dōng)，公司(sī)仍将无(wú)控股股(gǔ)东、实际(jì)控制人，预计不(bù)构成公司重(zhòng)大资产重组(zǔ)。

　　文(wén)华财经(jīng)注册资本4000万元，实际(jì)控制人为该公(gōng)司董事长兼总经(jīng)理尚守哲。根(gēn)据(jù)文华(huá)财经此前披(pī)露的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文(wén)华(huá)财经的直接持股比例为64.353％，此(cǐ)外，还(hái)通过大连(lián)经一(yī)和上海经一分别控制文华财(cái)经(jīng)9％和4.95％的股(gǔ)份，合计(jì)控制78.303％的(de)股份。

　　其他交易(yì)对方中，苏州(zhōu)中(zhōng)新(xīn)、兴富创投、王凯及(jí)杨孝胜(shèng)对(duì)文华财经的持股比(bǐ)例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作为金(jīn)融(róng)科技全领域服(fú)务(wù)商，金证股份为(wèi)证券(quàn)、基金(jīn)、银行、期货、信托、交易所、监管机构(gòu)等行业客户提供(gōng)全(quán)技(jì)术栈、全产品线解(jiě)决方(fāng)案，同(tóng)时与(yǔ)政府机关(guān)、互联网(wǎng)公司合作开展(zhǎn)包括智慧城(chéng)市在内的数字经(jīng)济业务。

　　2023年一季报显示，报(bào)告期内，金证(zhèng)股份(fèn)实现营业(yè)收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属(shǔ)于上市公司股东的净利润-5847.16万元。报告期内(nèi)，金证股份证券经纪(jì)业(yè)务软件(jiàn)收入较上年同期略有增(zēng)长(zhǎng)，资(zī)管机构(gòu)软件收(shōu)入基本持平。报告期内，数字经济(jì)业务(wù)因(yīn)验收的大型政务项目成本增(zēng)幅大于收入增幅(fú)，导致业务(wù)毛利率及利(lì)润下降。报告期(qī)内公司确认投资收(shōu)益-1748万元，较上年(nián)同期减少2035万元，主要是联营(yíng)企(qǐ)业投(tóu)资收益减(jiǎn)少(shǎo)所致(zhì)。

　　截至2023年(nián)3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内，公司实现营业(yè)收入64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实现(xiàn)归属于上市公(gōng)司股东(dōng)的净利润(rùn)2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务(wù)来看，金(jīn)融行业业务方面(miàn)，2022年，金证股份(fèn)实现营业收入(rù)23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公(gōng)司金融行业(yè)的增(zēng)长主要得益于两(liǎng)方面的因素：一是公司在证券市场行业占有率基础稳定，核心产品需求刚性，公(gōng)司(sī)加(jiā)快(kuài)产品新一代产品(pǐn)布局、积极推进(jìn)项目(mù)上线验(yàn)收。二是在资管领域(yù)加强了资管IT业务发展力度，在多个(gè)核心产品(pǐn)和技术上形成领先优势，开始进入收获期。

　　非(fēi)金融行业业务方面，2022年，金证股份(fèn)收(shōu)入为41.35亿元(yuán)，同比下(xià)降7.49％。主要包括数字经济(jì)业务(wù)、IT设备分销业(yè)务及(jí)科技园租赁(lìn)业务(wù)。金证股份解释(shì)称，非金(jīn)融行业的收入下(xià)降，主要由于(yú)公司在数字经(jīng)济(jì)业务上，不同程度受到需(xū)求端的影响，项目(mù)跟进(jìn)、工程实施、验收结算(suàn)审计等存在(zài)滞(zhì)后。

　　毛利率方面，2022年，金证(zhèng)股份综(zōng)合(hé)毛(máo)利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点(diǎn)。其(qí)中(zhōng)，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百分点；非金(jīn)融科技业务毛利(lì)率(lǜ)6.53％，较(jiào)上年下(xià)降0.93个百分点。

　　交易标(biāo)的业(yè)绩表现上，公开(kāi)资料显示，2019—2021年(nián)，文华财经营(yíng)业收入(rù)分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司(sī)股东的净利润分(fēn)别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业(yè)毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合毛(máo)利率(lǜ)分(fēn)别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文华财(cái)经总资产为(wèi)31708.21万元，所(suǒ)有(yǒu)者权益为19722.56万元(yuán)，资产(chǎn)负(fù)债率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从资产规模和盈利能力来看，金证股份均远高于文(wén)华财(cái)经，但文华(huá)财经的毛利率(lǜ)显(xiǎn)著高于金(jīn)证股(gǔ)份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人(rén)士认为(wèi)，如果本(běn)次交(jiāo)易得以顺(shùn)利实(shí)施，对于金证股份(fèn)而言，文华财经的(de)优质资产注入后，其(qí)盈利能力将(jiāng)进一步提升；对于文华财经(jīng)而言，多年(nián)谋求上市(shì)无果后，可以(yǐ)实(shí)现“曲线上市(shì)”。

　　值得注意(yì)的是(shì)，在昨晚发布的公告中(zhōng)，金证股份并未(wèi)披露具体的交易细节，例如交易(yì)对(duì)价等。公告显示(shì)，2023年5月9日，金证股份(fèn)与主要交易对(duì)方(fāng)就(jiù)本次交易签署(shǔ)了《意向协议书》，公(gōng)司拟(nǐ)向主要交易对方发(fā)行股份及支付现金的方式(shì)购(gòu)买(mǎi)其(qí)持有的文华财经90.97％的(de)股权。上述《意(yì)向协议(yì)书》仅(jǐn)为交易各方关于本次交(jiāo)易的初步合(hé)作意向(xiàng)，交易(yì)各方在本次(cì)交易中的具(jù)体权利义(yì)务以及(jí)各项安排(pái)以交易(yì)各方最终签署的正式(shì)交易(yì)协议为准。

　　金证股份(fèn)还进(jìn)行了风(fēng)险(xiǎn)提示：截(jié)至目前，本次交易仍处(chù)于筹划阶段，交易双方尚未签署正式(shì)的交易协议，本次交易尚需履行必要的内部决策程序(xù)，并经有权(quán)监(jiān)管机构批准后方可正式实施，本次交(jiāo)易最终能否实(shí)施尚(shàng)存在较大不确定(dìng)性(xìng)。

　　股(gǔ)价表现上，经历了2020—2022年连续3年的(de)下跌之后，今年以来，金证股份股价步(bù)入(rù)上升通道。截至5月9日收盘，金证(zhèng)股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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