私(sī)募基金运(yùn)作即将迎来更全(quán)面的新一轮监管。

　　4月28日(rì)，中国证券投(tóu)资基金业协会（下称中基协）就起草(cǎo)的《私募(mù)证(zhèng)券投资基金运作指引》（下称《运(yùn)作指(zhǐ)引》）向社会公开征求(qiú)意见。

　　自2013年6月证券投(tóu)资基金法将私募证券投资(zī)基金纳入统一规范，中基协(xié)实施登记备案以来，我国(guó)私募(mù)证(zhèng)券投资(zī)基(jī)金(jīn)行(xíng)业发(fā)展(zhǎn)迅速，规模不断增加。截至2022年年末(mò)，中(zhōng)基协已登记私募证券投资基金管理人9000余家，存续(xù)私募证券投资(zī)基金9.3万只，规模5.6万亿(yì)元。私募证券(quàn)投资基金交易策略逐步(bù)多元化，交(jiāo)易活跃，投(tóu)资资产覆盖(gài)股票、基金(jīn)、债券和场内外衍(yǎn)生品(pǐn)，已(yǐ)经成(chéng)为资本市场重要的(de)机构投资者之一(yī)。中基协结合私募证(zhèng)券(quàn)投资(zī)基金行业(yè)实践，坚持规范(fàn)发展(zhǎn)和问题(tí)导向，起草形成《运作指(zhǐ)引》，明(míng)确底(dǐ)线(xiàn)要求，针对重点问题(tí)予(yǔ)以规范，完善私募证券投资基(jī)金运作规则体系。

　　本(běn)次征求意见的《运作指引》共计三十(shí)二条，对(duì)私(sī)募证券投资基金募(mù)集、投资、运作管(guǎn)理等环节(jié)提出了规范要求。具体来看(kàn)：

　　募集要求方面(miàn)，在募集(jí)及存(cún)续门槛要(yào)求上，明确(què)私募(mù)证券(quàn)投资基金(jīn)初始募集及(jí)存续规模不得(dé)低(dī)于1000万元。

　　今年2月，中基协发布了修(xiū)订后的《私募(mù)投资基(jī)金登记备案办(bàn)法》（下称(chēng)《备(bèi)案(àn)办法(fǎ)》）及(jí)配(pèi)套指引，进一步(bù)明确(què)了私募登记(jì)备案标准，其中就提出私募证券(quàn)基金初始(shǐ)实缴(jiǎo)募集资金(jīn)规模不低于1000万元人民币(bì)。此次《运作指引(yǐn)》的相关要(yào)求与(yǔ)《备案办法》衔接。

　　但引发市场热(rè)议的(de)是，基金(jīn)合同中(zhōng)应(yīng)当明确约定，除市(shì千里修书只为墙 让他三尺又何妨全诗告诉我们什么道理，千里修书只为墙让他三尺又何妨全诗)场波动(dòng)导致净值变化外，连续60个(gè)交(jiāo)易日出(chū)现基金资产(chǎn)净值(zhí)低于1000万元人民(mín)币的，该私募证券投资(zī)基金进入清(qīng)算流程。

　　有行业(yè)人士(shì)认为(wèi)，《运作指引》在衔接《备案(àn)办法》募集(jí)规模的基(jī)础上，增加了存续(xù)要求，这可(kě)以有效避免(miǎn)《备案(àn)办法》出台后，通过募集资金后再赎回的方(fāng)式备案的“壳基(jī)金(jīn)”。此外，这(zhè)也体(tǐ)现行业的“扶(fú)强除(chú)劣”趋势，中小规(guī)模的(de)私(sī)募生(shēng)存难(nán)度越(yuè)来越大。

　　申赎管(guǎn)理上，为加强流(liú)动性(xìng)风险(xiǎn)管理，《运作(zuò)指(zhǐ)引》要求私募证券投资基金开放申赎频(pín)率不得高于每月一次。为引导投(tóu)资(zī)者理性投资、长期投资，《运(yùn)作(zuò)指引》明确基金合同应当约(yuē)定投资者不少(shǎo)于6个(gè)月的(de)份额(é)锁定(dìng)期安排。

　　投资要求方面(miàn)，在组(zǔ)合投资要求上，为(wèi)引导私募证券(quàn)投(tóu)资(zī)基(jī)金管理(lǐ)人提升专(zhuān)业(yè)投资能力，组合投资、分散风(fēng)险，要求私募证券投资基金采(cǎi)取资产组合的方式进行投资。单只私募证券投资基金投(tóu)资于同一资(zī)产的资(zī)金，不得超过该基金净资产(chǎn)的25％；同一私募基金管(guǎn)理(lǐ)人管理的全(quán)部私募证(zhèng)券投资(zī)基金投资于同一资产的资金，不得超过该资产的(de)25％。银行活期存(cún)款、国债(zhài)、中央(yāng)银行票据、政(zhèng)策(cè)性金融债、地方政府债券、公开募(mù)集基金等中国(guó)证监会、协会(huì)认可的投资品种除外。

　　《运作指引》还明确(què)禁止多层嵌套，要求私(sī)募证(zhèng)券投资基(jī)金架构(gòu)应(yīng)当(dāng)清晰、透明(míng)，不得通过设置复(fù)杂架构、多(duō)层嵌套等方式规避监管要求(qiú)。私募(mù)证券投资基(jī)金投资于其他私募证券投(tóu)资基金或(huò)者(zhě)金融机构发行的资产管理产品的(de)，应当(dāng)明(míng)确约定所(suǒ)投资(zī)的(de)私募证券投资基金(jīn)或(huò)者资产管理产品不再投资除公开(kāi)募集基金以外的其他私募证券(quàn)投(tóu)资基金(jīn)或者资产管理产品。

　　在场外衍(yǎn)生品投资要求上，明确私(sī)募(mù)基(jī)金应当以风险管理、资产配置为目标开展(zhǎn)衍生品交易(yì)，不得将衍生品交易异化为股(gǔ)票、债券等场内标的的杠杆融资工(gōng)具，不(bù)得为(wèi)不适格投资者提(tí)供通道服务(wù)，提(tí)出集中(zhōng)度、杠杆等要求。

　　运(yùn)作管理要求方面，要求私募证券投资基金管(guǎn)理人建立健(jiàn)全内部制度，遵循投(tóu)资(zī)者利益优先与公平交易原则，防范利益(yì)输送。对量化私募证券投资基金在交易系统安全、异常(cháng)交易(yì)监控(kòng)、内部管理、资料保(bǎo)存(cún)、产品命名等方面提出规范要求。进一(yī)步(bù)细(xì)化对私(sī)募证券投资基(jī)金投资运(yùn)作（如(rú)衍生品(pǐn)、境(jìng)外(wài)资产等特殊交易(yì)）的信息披露要求(qiú)。

　　同时，《运作指(zhǐ)引(yǐn)》明确(què)不同规模(mó)私募(mù)证券(quàn)投(tóu)资基(jī)金管理人和私(sī)募证券投(tóu)资基(jī)金(jīn)信息报送工作要求。

　　《运作指引(yǐn)》还要求规(guī)模以上私募(mù)证券投资基金管理人(rén)定(dìng)期开展压力测(cè)试、千里修书只为墙 让他三尺又何妨全诗告诉我们什么道理，千里修书只为墙让他三尺又何妨全诗建立风险准备金制度等。具体来看，同一实际控制人控制的私募(mù)基金(jīn)管理(lǐ)人在(zài)最(zuì)近一(yī)年度末合计(jì)基金管理(lǐ)规模在20亿元以上的，应当(dāng)持续建立健全(quán)流动性风(fēng)险监(jiān)测、预(yù)警(jǐng)与应急处置、关于预(yù)警线与止损(sǔn)线的风险管理(lǐ)制度，每季度至少进行(xíng)一次压力测试(shì)。私募基(jī)金管理人应当结合市场(chǎng)状况和自(zì)身管理能力制定(dìng)并持续更(gèng)新流(liú)动性风险应急预案，明确预案(àn)触发情景、应急程序与措施等。

　　《运作指引》明确禁止(zhǐ)通(tōng)道业务，私募基金管(guǎn)理人应当对(duì)投(tóu)资者资金来源(yuán)的合(hé)规性进行(xíng)审查，不得由投资(zī)者或(huò)其指定(dìng)第(dì)三(sān)方下达投(tóu)资指令或者自行负责(zé)投(tóu)资运作，不(bù)得为金融机构、其他(tā)私募基金管理人，金融机构资产管理(lǐ)产品以及其他私募基金提(tí)供规避投资范围、杠杆(gān)约束、投(tóu)资者门(mén)槛(kǎn)等监(jiān)管要求的通道服务。

　　一位(wèi)私募人士向期(qī)货日报记者表(biǎo)示，综合来看(kàn)，私募监管的实际标准在向金融(róng)机构管理标准看(kàn)齐，《运作(zuò)指引》如果按目前征求意见稿的水(shuǐ)平落(luò)实，执行后会快速抹(mǒ)平私募基金相(xiāng)对其他(tā)资管产品的灵活(huó)度，让资金方的(de)投放偏好回到策略表现及管理人(rén)的整体(tǐ)运营和服务水平上，而非(fēi)政策监管红利(lì)。这将更有利于(yú)行业的健康发(fā)展，回(huí)归管理本(běn)源(yuán)。

　　不过，《运作指引(yǐn)》也(yě)给予了(le)过渡期安排。

　　中基协表示(shì)，《运作指引》施行后，新备(bèi)案的私募(mù)证券投(tóu)资基(jī)金按照《运作指(zhǐ)引》要(yào)求执行(xíng)。同时为减(jiǎn)少(shǎo)新老基金(jīn)的套利空(kōng)间，对存(cún)量基金针对不同情况提(tí)出差(chà)异化整改要求，并对重点条款的(de)整改给予(yǔ)充分过(guò)渡期(qī)安排(pái)：

　　对于违反投资范围要求、开展(zhǎn)通道业务(wù)、不(bù)符合最低存续(xù)规模等触及底线(xiàn)要求的(de)存量基金，《运作指引》施行后(hòu)不得新增募集(jí)规(guī)模及投资者，不得展期，新增投(tóu)资活动获得(dé)须符合《运作指引》要求，合同到期(qī)后予以清算(suàn)；

　　对于不符合《运作指引(yǐn)》中(zhōng)关于投资集中度、嵌套层数、杠杆比(bǐ)例、债券及衍生品交易(yì)等投资要求的，给予(yǔ)12个月(yuè)整(zhěng)改过(guò)渡期，不(bù)强制要求修(xiū)改(gǎi)基金合同(tóng)；

　　对于(yú)《运作指引》实施(shī)后存量(liàng)基金新(xīn)募集的投资(zī)者要求设置(zhì)不少于6个月的份额(é)锁定期；

　　对于存量(liàng)基金发生基金(jīn)合(hé)同(tóng)变更的，变更后内容应(yīng)当符合《运作指引》要(yào)求；基金合同存续期限发生变化的，应当(dāng)按照(zhào)《运作(zuò)指(zhǐ)引》修改基金合同；

　　对于存(cún)量基金中(zhōng)无固(gù)定存续期限的私募(mù)证券投资基金(jīn)，要求在《运作(zuò)指引》施(shī)行(xíng)后12个月内(nèi)，修改基金合同，约定(dìng)明确的基金存续期(qī)，以促(cù)进目前存量(liàng)永续基金限期(qī)整改(gǎi)。

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