5月(yuè)9日晚(wǎn)间，A股上市公司金证(zhèng)股份发布的一则公告，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公告显示，金证股份正(zhèng)在筹划(huà)发行股份及支付现(xiàn)金购买上海(hǎi)文华财经(jīng)资讯(xùn)股份有限公司(sī)（下(xià)称(chēng)文华财经）90.97％股权事(shì)项，同时募(mù)集配套资金。公司(sī)股(gǔ)票将于2023年5月10日（星期三）开(kāi)市起开始停牌(pái)，预计(jì)停(tíng)牌时(shí)间不(bù)超过10个交易日(rì)。

　　文华财(cái)经两次(cì)冲击IPO无果

　　文华财(cái)经系头(tóu)部期货(huò)软件商。公开资料显(xiǎn)示，截至(zhì)2021年年末(mò)，文华财(cái)经与国内139家期货公(gōng)司(sī)合作，占(zhàn)国内期货公司(sī)总数的92.67％。截(jié)至2021年12月(yuè)，文华(huá)财经PC端交易(yì)软件(jiàn)的月活(huó)跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随身行软件(jiàn)的月活跃(yuè)用户数(shù)（MAU）为(wèi)150.94万(wàn)人。

　　2015年以来(lái)，文华财经曾两次冲击(jī)A股IPO，但均未(wèi)能叩(kòu)开(kāi)资本市(shì)场大门。

　　文华财经的第(dì)一(yī)次IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年，当年11月，文华财(cái)经首次报送(sòng)创业板IPO申(shēn)请(qǐng)资料。不(bù)过，在经历两年多的漫长(zhǎng)等待(dài)后，2018年4月，深交(jiāo)所决定终止审查(chá)，文华财经此次创业(yè)板(bǎn)IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文(wén)华财经再次递交招(zhāo)股书，拟冲刺(cì)创业板IPO。2022年6月(yuè)，文(wén)华财经申(shēn)请撤回发行(xíng)上市申请(qǐng)文(wén)件，深交所决定终止(zhǐ)对其首(shǒu)次公(gōng)开发行股票并在(zài)创业板(bǎn)上市(shì)的审核(hé)。文华(huá)财经第二次IPO也无(wú)果而终。

　　金证股份昨晚发布的公告显示，本次交易事项尚处于筹划阶段，公司目(mù)前正与(yǔ)交易意(yì)向(xiàng)方(fāng)接(jiē)洽(qià)，初(chū)步确定的交易对方包括尚守哲、大(dà)连经一卓远管(guǎn)理咨询合伙企业（有丧尸最怕什么东西，丧尸最怕什么颜色限合伙）（下称大连经一）、苏(sū)州中新兴(xīng)富新兴产业投资合伙(huǒ)企业（有限合伙(huǒ)）（下称苏州(zhōu)中(zhōng)新(xīn)）、上海(hǎi)经一投资管(guǎn)理(lǐ)合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)上海经一）、上(shàng)海(hǎi)兴富创业投资管理中心（有限合伙）（下称兴富创丧尸最怕什么东西，丧尸最怕什么颜色投(tóu)）、王凯(kǎi)及(jí)杨孝胜，前述交易对方合计(jì)持有标的(de)公司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份表示，根据(jù)《上(shàng)市公(gōng)司(sī)重大资(zī)产重组管理办法（2023修订）》和《上海(hǎi)证(zhèng)券交易所股票上市规则（2023年(nián)2月修订）》等相(xiāng)关规定，本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后(hòu)，交(jiāo)易(yì)对方尚守(shǒu)哲持有(yǒu)公司的股份比例预计将超过5％，本次(cì)交(jiāo)易预计将构成关联交易。本次交易(yì)前，公(gōng)司无控(kòng)股股东、实际控制人；本次交易完成后，公司第一大股东不(bù)会发生(shēng)变化，且不(bù)存在实(shí)际(jì)支配公司(sī)股份表决权(quán)超过(guò)30％的股东，公(gōng)司(sī)仍将无(wú)控股股东(dōng)、实际控制人，预计不构成(chéng)公司(sī)重大资产重(zhòng)组。

　　文华财经注册资本4000万(wàn)元(yuán)，实际控制人为该公(gōng)司董事(shì)长兼总经理尚(shàng)守哲。根据(jù)文(wén)华财经(jīng)此前(qián)披露的(de)招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的直(zhí)接持股比例为64.353％，此外，还通过大连经(jīng)一和(hé)上(shàng)海经(jīng)一分(fēn)别(bié)控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴(xīng)富(fù)创投、王凯及杨孝胜对文华财经的持股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利(lì)能力有望提升

　　作为金融科技全领域服务商，金证股份为证券、基(jī)金(jīn)、银行(xíng)、期货、信(xìn)托(tuō)、交易所(suǒ)、监管机构(gòu)等行业客户提供全技术栈、全产品线解决方案，同时(shí)与(yǔ)政府机关、互(hù)联(lián)网公司合作(zuò)开展(zhǎn)包括智慧(huì)城市在内(nèi)的数(shù)字经济业务(wù)。

　　2023年一(yī)季报显(xiǎn)示，报告期内，金证股份实现营业收入12.64亿元(yuán)，较上(shàng)年同期增长2.84％；实现归属于上市公司(sī)股东的(de)净(jìng)利润-5847.16万元(yuán)。报告期内，金证股份证券经(jīng)纪业务软件收入较上年同(tóng)期略有增长(zhǎng)，资管机构软件收(shōu)入基(jī)本持平。报告(gào)期内，数字经济(jì)业(yè)务因验收的大型政务项目成本增幅(fú)大(dà)于收入增幅(fú)，导致(zhì)业务(wù)毛利率(lǜ)及利润下降(jiàng)。报告期内公司确认投资收益-1748万(wàn)元，较上年(nián)同(tóng)期减少2035万(wàn)元(yuán)，主要(yào)是联(lián)营企业投资收益(yì)减少(shǎo)所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年(nián)年报显示，报告期(qī)内，公司实现营业(yè)收入64.78亿元，同(tóng)比下降2.52％；实现(xiàn)归属于上市公(gōng)司股东的净利润(rùn)2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金(jīn)融行业(yè)业务方面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认(rèn)为，公司金融行业的增长(zhǎng)主要(yào)得益(yì)于两(liǎng)方(fāng)面(miàn)的因素(sù)：一是公司在证券市场行业占有率基(jī)础(chǔ)稳定(dìng)，核心产品需求刚性，公司加快产品新一代产品布局、积极(jí)推进项目(mù)上线验收。二是在资管领域加(jiā)强了资(zī)管IT业务发展力(lì)度，在(zài)多个核(hé)心产(chǎn)品和(hé)技术(shù)上形成领先优(yōu)势，开始进入收获期。

　　非(fēi)金融行(xíng)业业务方(fāng)面，2022年，金(jīn)证股份收入(rù)为41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主要包括(kuò)数字经济(jì)业(yè)务(wù)、IT设备(bèi)分(fēn)销(xiāo)业务及科技园租赁业务。金证(zhèng)股份解释(shì)称，非金(jīn)融行业的收入下降，主要由于公司在数字经济业务上，不同程度(dù)受到需(xū)求端的(de)影响(xiǎng)，项目跟进、工程实(shí)施、验收结(jié)算审计等(děng)存在(zài)滞后。

　　毛(máo)利(lì)率方面，2022年，金证(zhèng)股份综(zōng)合毛利率为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个(gè)百分点。其中，金融(róng)行(xíng)业业(yè)务毛利率(lǜ)50.41％，较上(shàng)年增加3.48个(gè)百分点；非金融科技业(yè)务毛利率6.53％，较上年下(xià)降0.93个百分(fēn)点。

　　交易标的业(yè)绩表现(xiàn)上，公开(kāi)资料显示，2019—2021年，文华财经(jīng)营业收入(rù)分(fēn)别为(wèi)20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属于母(mǔ)公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营(yíng)业(yè)毛利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元(yuán)，综(zōng)合(hé)毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华财经(jīng)总资(zī)产(chǎn)为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出(chū)，无论从资(zī)产(chǎn)规模和盈利能力丧尸最怕什么东西，丧尸最怕什么颜色来(lái)看，金证(zhèng)股份均远高(gāo)于(yú)文华财经(jīng)，但文华财经(jīng)的毛利率显(xiǎn)著高于金证股(gǔ)份，无疑是一(yī)块(kuài)优(yōu)质资产。

　　有业内(nèi)人(rén)士认为(wèi)，如果本次交易得以顺利(lì)实施，对于金证股份而言，文(wén)华财(cái)经的优质资产注入(rù)后，其盈利能力(lì)将进(jìn)一步提升；对于文华财经而言(yán)，多年谋求上市无果后，可(kě)以实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的是，在(zài)昨晚发布的公(gōng)告中，金证股份并(bìng)未披露具(jù)体的交(jiāo)易细节，例如交易对价(jià)等。公告显示(shì)，2023年5月9日，金证股(gǔ)份(fèn)与(yǔ)主(zhǔ)要(yào)交易对方就本次交(jiāo)易(yì)签署了《意向(xiàng)协议书》，公司拟向主要交易(yì)对(duì)方发行股(gǔ)份及支(zhī)付现金的方式购买(mǎi)其持有的文华财经90.97％的(de)股权。上述(shù)《意(yì)向(xiàng)协议(yì)书(shū)》仅为交易各方(fāng)关(guān)于(yú)本次交易(yì)的初步合(hé)作意向，交易(yì)各方在本(běn)次交(jiāo)易中的具(jù)体权(quán)利义务以及各项安排(pái)以交(jiāo)易各(gè)方(fāng)最终(zhōng)签署的(de)正式交易协(xié)议为(wèi)准。

　　金证股份还进行了风险提示：截至目前，本(běn)次交(jiāo)易(yì)仍处于(yú)筹(chóu)划阶段，交易双方(fāng)尚未(wèi)签署正(zhèng)式的交易(yì)协议，本次(cì)交易(yì)尚需履行必要的(de)内部决策程序，并(bìng)经有权(quán)监(jiān)管机构批准后方可正式实施，本(běn)次交(jiāo)易最终能否实施(shī)尚存在(zài)较大不确定性(xìng)。

　　股(gǔ)价(jià)表现(xiàn)上，经历了2020—2022年连续(xù)3年(nián)的(de)下(xià)跌之后，今年以来，金证股份股价(jià)步入上升通道。截至5月9日收盘，金证股(gǔ)份(fèn)股价(jià)报18.94元/股(gǔ)，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总(zǒng)市(shì)值178亿元。

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