私(sī)募基金运(yùn)作即将迎来更全面的新一轮监管(guǎn)。

　　4月(yuè)28日，中国证券投资(zī)基金业协会（下称中(zhōng)基协）就起草的《私(sī)募证(zhèng)券投资基金运作指引》（下称《运作指引》）向社会公开征求(qiú)意(yì)见(jiàn)。

　　自2013年6月证券(quàn)投资基金法将私募证券投资基金纳(nà)入(rù)统一规范，中(zhōng)基协(xié)实施登(dēng)记(jì)备案(àn)以(yǐ)来，我国私募证(zhèng)券(quàn)投资基(jī)金行业发展迅速，规模不断(duàn)增加。截(jié)至2022年年(nián)末，中基协(xié)已登(dēng)记私募证券投资基金管理人9000余家(jiā)，存续(xù)私(sī)募证券投资基金9.3万只，规模5.6万亿元(yuán)。私募证券投资基金交易策略逐步多元化，交易活跃，投资资产覆盖股(gǔ)票、基金、债券和(hé)场内外衍生品，已经成为资(zī)本市场(chǎng)重要的机构投资者之一。中基协结合私募证券投(tóu)资基(jī)金行业实践(jiàn)，坚持规(guī)范发展(zhǎn)和问题导(dǎo)向(xiàng)，起草形成《运(yùn)作指引》，明确底线要求，针对重点(diǎn)问题予以规范，完善(shàn)私(sī)募证(zhèng)券投资基金(jīn)运作(zuò)规则体系。

　　本次(cì)征求(qiú)意见的《运(yùn)作指引》共计(jì)三十二条，对私募证券投资基金(jīn)募(mù)集、投资、运(yùn)作管理(lǐ)等(děng)环节提出了规范要求。具体来(lái)看：

　　募集要(yào)求方面，在募集(jí)及(jí)存(cún)续门槛要求上(shàng)，明确私募证券投资基金初始募集及存(cún)续规(guī)模不(bù)得低(dī)于1000万元。

　　今年2月，中基协(xié)发布了修订后的《私(sī)募投资基金登记备案办(bàn)法(fǎ)》（下称《备案(àn)办法》）及配套指引，进一步(bù)明确了私募(mù)登记(西气东输的起点与终点，西气东输的起止点是哪里？jì)备案标准，其中(zhōng)就提(tí)出私募(mù)证券基金初始实缴募集资金(jīn)规模不低于1000万元(yuán)人民币。此次《运作指引(yǐn)》的相关要求与《备案办法》衔接。

　　但引发市场热议的是，基金合同中应当明确约定，除市场(chǎng)波动导(dǎo)致净值变化外，连(lián)续(xù)60个(gè)交易日出现基金(jīn)资产(chǎn)净值低(dī)于1000万元人民(mín)币的，该(gāi)私(sī)募证券投资基金进入清(qīng)算(suàn)流程(chéng)。

　　有行(xíng)业(yè)人士认为，《运作指(zhǐ)引(yǐn)》在衔接《备(bèi)案办法》募集规模(mó)的基础上(shàng)，增加了存续要(yào)求，这(zhè)可以有效避免(miǎn)《备案办法(fǎ)》出(chū)台后，通(tōng)过募集资金后再赎回的方式备(bèi)案(àn)的“壳(ké)基金”。此外(wài)，这也(yě)体现行业的“扶(fú)强除(chú)劣”趋势(shì)，中(zhōng)小规模的私募生存难(nán)度越来越大。

　　申赎(shú)管理上，为(wèi)加强流动性风险管(guǎn)理，《运作(zuò)指引》要(yào)求私募证券(quàn)投(tóu)资基(jī)金开放申赎频率不得(dé)高于每月一次。为引导(dǎo)投资者理性投资、长期投资，《运作指(zhǐ)引》明确(què)基金(jīn)合同应当(dāng)约(yuē)定投资者不少于(yú)6个月的份额锁定期安排。

　　投资要求(qiú)方面(miàn)，在(zài)组合投资要求上，为引(yǐn)导私募证(zhèng)券投资基金(jīn)管理人提(tí)升专业投资能力，组合投资、分散(sàn)风险(xiǎn)，要(yào)求私(sī)募证券投资基(jī)金采取资产(chǎn)组(zǔ)合的(de)方(fāng)式进行投资。单只私募证券投资基金投(tóu)资于同(tóng)一资产的资金，不(bù)得超过该基金净资(zī)产的(de)25％；同(tóng)一(yī)私募基金管理人管(guǎn)理的全部(bù)私募证券投资基金投资于同一(yī)资(zī)产的资金，不得超过该资(zī)产的25％。银行活期存款、国(guó)债、中央(yāng)银行票(piào)据、政策(cè)性(xìng)金融债(zhài)、地方政府债券、公开募集(jí)基(jī)金等(děng)中国证监(jiān)会(huì)、协会认可的投资品种除外。

　　《运(yùn)作(zuò)指引(yǐn)》还明确(què)禁止多层嵌套，要求私募(mù)证券投资基(jī)金架构应(yīng)当清(qīng)晰、透明(míng)，不得通过设(shè)置复杂(zá)架(jià)构(gòu)、多层嵌套等方式规(guī)避(bì)监管要求。私募(mù)证(zhèng)券投资基(jī)金投资于其他私(sī)募证券投资基金或者金融西气东输的起点与终点，西气东输的起止点是哪里？(róng)机构(gòu)发行(xíng)的资产管理产品(pǐn)的，应当明(míng)确约定所投资的私募(mù)证(zhèng)券投资基金或者资产管理产(chǎn)品(pǐn)不再投资除(chú)公(gōng)开(kāi)募集基(jī)金以外的(de)其他私募(mù)证券投资(zī)基(jī)金(jīn)或者资产(chǎn)管理产品。

　　在(zài)场外衍生品(pǐn)投资要求上，明确(què)私募(mù)基金(jīn)应当以风险管理、资产配置(zhì)为目标开(kāi)展(zhǎn)衍生品(pǐn)交(jiāo)易，不得将衍生品交易异(yì)化(huà)为股票、债券等场内标的的(de)杠杆融资(zī)工具，不得(dé)为不适格投资者提供通道服务，提出(chū)集中(zhōng)度、杠杆等(děng)要求。

　　运作(zuò)管理要求方面，要(yào)求私募证券投资(zī)基金管理人建立健全(quán)内(nèi)部(bù)制度，遵循投资者利益优(yōu)先与公平交易原则(zé)，防范利益输送。对(duì)量化私募证券投(tóu)资基金在(zài)交易系统安全、异(yì)常交(jiāo)易监控、内(nèi)部(bù)管理、资料保存、产品命名等方面提(tí)出(chū)规(guī)范要求。进(jìn)一步(bù)细化对(duì)私(sī)募证券投资基金(jīn)投(tóu)资运(yùn)作（如衍生(shēng)品、境外资(zī)产(chǎn)等特殊交易）的信息(xī)披露(lù)要求。

　　同(tóng)时(shí)，《运作指引》明(míng)确(què)不同(tóng)规(guī)模私募证券投资基金管(guǎn)理人和私募证(zhèng)券投资基金信息报送工作(zuò)要求。

　　《运作指引(yǐn)》还(hái)要求(qiú)规模以上私募证券投资基金管理人(rén)定(dìng)期开展压力测试(shì)、建立风险准备(bèi)金制度等。具体来(lái)看，同一实际控制人控制(zhì)的私募基金管理人在最近(jìn)一年度(dù)末合计基金管理规模在20亿(yì)元以上的(de)，应当(dāng)持续建(jiàn)立健全流动性风(fēng)险监测、预警与应急处(chù)置、关(guān)于预警线(xiàn)与止损线的风险管理(lǐ)制度(dù)，每季度(dù)至少进行一次(cì)压力测试(shì)。私募基(jī)金管理人应当结合市场状况和(hé)自身管(guǎn)理能力制定并持续更新流(liú)动性风险应急预案(àn)，明确(què)预案触(chù)发情景、应(yīng)急(jí)程(chéng)序与措施等。

　　《运作指(zhǐ)引》明确禁止(zhǐ)通道业务，私募基金管理人应当对投资(zī)者资金来源的(de)合规性进行审查(chá)，不(bù)得由投资者或其指定第三方下达投资(zī)指令或者(zhě)自行负责投资(zī)运(yùn)作，不得为金融(róng)机构、其他(tā)私(sī)募基金管理(lǐ)人，金融(róng)机构资产管理产品以及其他(tā)私募(mù)基金(jīn)提供规避投(tóu)资范(fàn)围、杠杆约(yuē)束(shù)、投资者门槛等监管要求的通(tōng)道服务。

　　一位私(sī)募人士向期(qī)货日报记者表示，综(zōng)合来看，私募监(jiān)管的实际标准(zhǔn)在(zài)向金融(róng)机构(gòu)管理(lǐ)标准看齐，《运作指引》如果(guǒ)按目前征求意见稿的(de)水平落(luò)实，执行后会快速抹平私募基(jī)金相对(duì)其他资管产品的(de)灵活度，让资(zī)金方的投放偏好回到策略(lüè)表现及管理人(rén)的整体运营和服务水平上，而非(fēi)政策监管红利。这将更有利于行业的健康发展，回归管理本源。

　　不过，《运作指引》也(yě)给予(yǔ)了过渡期(qī)安(ān)排。

　　中(zhōng)基协表(biǎo)示(shì)，《运作(zuò)指引(yǐn)》施行后(hòu)，新备案的私募证券投资(zī)基(jī)金按照《运(yùn)作(zuò)指引》要求执行。同时为减少新老基金的套利空(kōng)间，对存量基金针对不同情况提出差异化(huà)整改要(yào)求(qiú)，并对重点条款(kuǎn)的整改(gǎi)给予充(chōng)分过(guò)渡期安排：

　　对(duì)于违反投(tóu)资范围要求、开(kāi)展通(tōng)道业务、不符(fú)合(hé)最低存续规模等触及底线要(yào)求的存量基金(jīn)，《运作指引》施行(xíng)后不得新增(zēng)募集规模及投资者，不(bù)得展期，新增投资(zī)活动获得(dé)须符合(hé)《运(yùn)作指引(yǐn)》要求，合同(tóng)到期后予以清(qīng)算；

　　对于不符合《运作(zuò)指引》中关于投资集中度、嵌套层数、杠杆比例、债(zhài)券及衍生品交易等投资(zī)要求的，给(gěi)予(yǔ)12个月(yuè)整改(gǎi)过渡期，不强制要求修改基金合同；

　　对(duì)于《运作(zuò)指引》实施后存(cún)量基金新募集(jí)的投资者要(yào)求(qiú)设置不少于(yú)6个月的份额锁定期(qī)；

　　对于存量基金发生(shēng)基金合(hé)同变更(gèng)的，变更后内容应当符合《运(yùn)作(zuò)指(zhǐ)引》要(yào)求；基金合同存(cún)续期(qī)限发生(shēng)变化(huà)的(de)，应当按(àn)照《运作指引》修改基金合同；

　　对于存量(liàng)基金中(zhōng)无固定存(cún)续(xù)期限的私募(mù)证(zhèng)券投(tóu)资基金，要求在《运作指引(yǐn)》施行后12个(gè)月(yuè)内，修改(gǎi)基金合同，约(yuē)定明确的(de)基金存(cún)续期，以促(cù)进目前存(cún)量(liàng)永续基金限(xiàn)期整改。

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