5月9日晚间，A股(gǔ)上(shàng)市(shì)公司(sī)金证股份发布的一则公(gōng)告，在期货圈刷屏(píng)。

　　公告显(xiǎn)示，金证股份正在(zài)筹(chóu)划发行(xíng)股份及支付现金购买上海文华财经资讯股(gǔ)份有限公司（下称文华财(cái)经）90.97％股(gǔ)权事项，同(tóng)时募集配套资金。公司股(gǔ)票(piào)将(jiāng)于2023年5月10日（星期三）开市(shì)起开始停牌，预计停牌时间不(bù)超过10个交易日。

　　文华财经两次冲(chōng)击IPO无果(guǒ)

　　文华财经(jīng)系头(tóu)部期货(huò)软件商(shāng)。公开资料显示，截(jié)至(zhì)2021年年末，文华(huá)财(cái)经与国内139家期(qī)货公司合(hé)作(zuò)，占国内期货公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经(jīng)PC端交(jiāo)易软件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动(dòng)端随身行软件的月活(huó)跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但均未能(néng)叩开资本市(shì)场大门。

　　文华财经(jīng)的第一次IPO之旅要追溯(sù)到2015年(nián)，当年11月，文华财经首次报送(sòng)创(chuàng)业(yè)板IPO申请资料(liào)。不过(guò)，在经历两年多的漫(màn)长等待后，2018年4月，深(shēn)交所决定(dìng)终止(zhǐ)审查，文华财(cái)经(jīng)此次创业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文华财经(jīng)再次递交(jiāo)招(zhāo)股书，拟冲刺(cì)创业(yè)板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申请撤回(huí)发行上(shàng)市申请(qǐng)文件，深交所(suǒ)决定终止对其首次公(gōng)开发行股(gǔ)票并在创业板上市的审核。文华财经(jīng)第二次IPO也无可口可乐的创始人是谁，雪碧创始人是谁果而终。

　　金证股份昨晚发布(bù)的公告显(xiǎn)示，本次(cì)交(jiāo)易事(shì)项尚处于筹(chóu)划阶段，公司目前正与交易意(yì)向方接(jiē)洽，初(chū)步确定(dìng)的交易对方包括尚守哲、大连经一卓远管理咨询合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)大连(lián)经一）、苏州(zhōu)中新兴(xīng)富新(xīn)兴产业(yè)投资(zī)合伙(huǒ)企业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下称苏(sū)州中新）、上(shàng)海(hǎi)经(jīng)一投资管理合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业(yè)投资管理(lǐ)中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述交易对(duì)方(fāng)合计持有标的公司(sī)90.97％的股权。

　　金证股份表示，根(gēn)据《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》和(hé)《上海证券交易(yì)所股票上市规则（2023年2月修订(dìng)）》等相关(guān)规定，本次(cì)交易(yì)前，交易(yì)对方与公司不存在关联关系。本(běn)次交易完成后(hòu)，交易对方尚守哲持有公司的股(gǔ)份比(bǐ)例预计将超过5％，本次交易(yì)预计将(jiāng)构成关联交易(yì)。本次(cì)交(jiāo)易前，公司无控股股东、实际控(kòng)制(zhì)人；本(běn)次(cì)交易完成后，公司第一大股(gǔ)东不会发生变(biàn)化，且不(bù)存在实际支(zhī)配(pèi)公司(sī)股份表决权超过30％的(de)股东，公司仍将无控股股东、实(shí)际控制人(rén)，预(yù)计(jì)不构成公司(sī)重(zhòng)大资产(chǎn)重组。

　　文华(huá)财经注(zhù)册资本4000万元，实际控制(zhì)人(rén)为(wèi)该(gāi)公司董事(shì)长兼总经理(lǐ)尚守哲。根据文华(huá)财经此前披露的招股(gǔ)书，截至2021年年底，尚守哲对文华(huá)财(cái)经的直接持股比例(lì)为64.353％，此(cǐ)外，还通(tōng)过大连经一(yī)和(hé)上海经(jīng)一分别(bié)控(kòng)制(zhì)文华财经(jīng)9％和4.95％的股(gǔ)份，合计(jì)控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易对方中，苏州中(zhōng)新、兴富创投、王凯及杨孝胜对(duì)文华财经的持(chí)股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望(wàng)提升

　　作为金融科技全领域服务商(shāng)，金证股份为证(zhèng)券、基金(jīn)、银行、期货、信托、交易所(suǒ)、监管机构等行业(yè)客户提(tí)供全(quán)技(jì)术栈、全产(chǎn)品(pǐn)线(xiàn)解决方案，同时与政(zhèng)府机关、互(hù)联网(wǎng)公司合作开展(zhǎn)包括(kuò)智慧(huì)城市在内的数(shù)字经济业务。

　　2023年一(yī)季(jì)报显示，报告期内，金证股份实现(xiàn)营业(yè)收入12.64亿(yì)元，较(jiào)上年同(tóng)期增长2.84％；实现归(guī)属于上市公司股东的(de)净利润-5847.16万(wàn)元。报(bào)告期内(nèi)，金证股份(fèn)证券经纪业务软件收入较上(shàng)年同期略(lüè)有增长，资管机构软件(jiàn)收入基本(běn)持(chí)平。报告期内，数字经济业务因验收的(de)大型政务项(xiàng)目成本增幅大于收入增幅，导致业务毛利率及利润下降。报告(gào)期(qī)内公司确认投资收益(yì)-1748万元，较上年(nián)同期减少(shǎo)2035万元，主要是联(lián)营企业投资收益减少所致。

　　截(jié)至(zhì)2023年3月(yuè)底，金证股份总资(zī)产(chǎn)64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年年报(bào)显示(shì)，报(bào)告期内(nèi)，公司实现营业收入(rù)64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市公司股东(dōng)的(de)净利(lì)润(rùn)2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融(róng)行业(yè)业务方面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股份实现营业收入23.25亿元(yuán)，同比增长(zhǎng)7.25％。金证(zhèng)股份认为，公司金融行(xíng)业的(de)增长主要(yào)得益于两(liǎng)方面的因素：一是公司在证券(quàn)市(shì)场(chǎng)行(xíng)业(yè)占(zhàn)有率基础稳定，核(hé)心产品需求刚性(xìng)，公(gōng)司加快产品新(xīn)一代产品布局、积极推(tuī)进项目上线(xiàn)验收(shōu)。二是(shì)在资管领(lǐng)域(yù)加强(qiáng)了(le)资(zī)管IT业务(wù)发展力度，在多个核心产品和技术上形(xíng可口可乐的创始人是谁，雪碧创始人是谁)成(chéng)领(lǐng)先(xiān)优势(shì)，开始进入收获期。

　　非金(jīn)融行业业(yè)务方面，2022年，金证股(gǔ)份收入为41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设(shè)备分销业务(wù)及科技园租(zū)赁业务(wù)。金(jīn)证股份解释称，非金融行业的(de)收入下降，主要由于公司在数字经济业务上，不同(tóng)程度受到需求端(duān)的(de)影(yǐng)响，项目跟进、工程实(shí)施(shī)、验收结(jié)算审计等存在(zài)滞后。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证股份综(zōng)合毛(máo)利率为(wèi)22.32％，较(jiào)上年增(zēng)加1.97个百分点。其中(zhōng)，金融行业(yè)业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百(bǎi)分点；非(fēi)金融科技业(yè)务毛利(lì)率6.53％，较上年(nián)下降0.93个(gè)百(bǎi)分点。

　　交易标的业绩(jì)表现上，公(gōng)开(kāi)资料(liào)显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营(yíng)业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总(zǒng)资产为31708.21万元，所(suǒ)有者权益(yì)为19722.56万元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资(zī)产规模和(hé)盈利能力来看，金证股份均远(yuǎn)高于文华财(cái)经，但文华财经的毛利率(lǜ)显著高(gāo)于金证股可口可乐的创始人是谁，雪碧创始人是谁份，无疑是一块优质资(zī)产。

　　有(yǒu)业内人士认为，如果(guǒ)本次交(jiāo)易得以(yǐ)顺利实(shí)施，对于金证股(gǔ)份而言(yán)，文华财经的(de)优质(zhì)资产(chǎn)注入后(hòu)，其盈利(lì)能力将进一步提升；对于文华(huá)财(cái)经(jīng)而言，多年谋求(qiú)上市无果后，可以实现“曲线(xiàn)上(shàng)市”。

　　值得注(zhù)意的是，在昨晚发(fā)布的公告中，金(jīn)证(zhèng)股份并未披露具体的(de)交易细节，例如交易(yì)对价等(děng)。公告显示，2023年5月9日，金(jīn)证(zhèng)股份与主要交易对(duì)方就本次交易签署了《意向(xiàng)协议书》，公司拟向(xiàng)主(zhǔ)要交易对(duì)方发行股份(fèn)及(jí)支付现金的方式购买其持有的文华财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交(jiāo)易各方关(guān)于本(běn)次交易的(de)初步合作(zuò)意向，交易各方在本次交易(yì)中(zhōng)的具体权利义务以(yǐ)及各项安排以交易各方最(zuì)终签署的正式交易(yì)协议为准。

　　金证股份还进(jìn)行了风险提示：截至目前，本次(cì)交易仍处(chù)于筹划阶段(duàn)，交易双方尚未签署正式的交易(yì)协议，本次交(jiāo)易尚需履行(xíng)必要的内部决策程序(xù)，并经有(yǒu)权(quán)监管机构(gòu)批准后方可正式实施(shī)，本次交(jiāo)易最终能(néng)否实施尚存在(zài)较(jiào)大不(bù)确(què)定性(xìng)。

　　股价表现(xiàn)上，经历了2020—2022年连续3年的下(xià)跌之后，今年(nián)以来，金证股份(fèn)股价步入上升通道(dào)。截至5月9日收盘，金证股份(fèn)股价报18.94元/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市(shì)值178亿元。

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