5月9日晚间，A股上市公司(sī)金证股份发布(bù)的一则公告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告显示，金(jīn)证股份(fèn)正在筹划发行股份及支付(fù)现金购(gòu)买上海文华(huá)财经(jīng)资讯股份有限公(gōng)司（下(xià)称(chēng)文华财(cái)经）90.97％股权事项，同(tóng)时募集(jí)配套资(zī)金。公司股票将(jiāng)于2023年5月10日（星期(qī)三(sān)）开(kāi)市起开(kāi)始停牌，预计(jì)停牌(pái)时间不超过10个(gè)交易(yì)日。

　　文华财经两(liǎng)次冲(chōng)击IPO无果

　　文(wén)华财经系头部期货软件商。公开资(zī)料(liào)显示，截至2021年年(nián)末，文华财(cái)经与国(guó)内(nèi)139家期货公司合作(zuò)，占国内期货公司(sī)总数的92.67％。截至2021年12月，文华财(cái)经PC端交(jiāo)易软件的月活跃用(yòng)户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随身行软(ruǎn)件的(de)月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华(huá)财(cái)经曾(céng)两次(cì)冲击A股IPO，但均(jūn)未(wèi)能(néng)叩开资本(běn)市(shì)场大门(mén)。

　　文华财(cái)经的(de)第(dì)一次IPO之(zhī)旅要追溯到(dào)2015年，当年11月，文华财(cái)经首(shǒu)次报(bào)送创业(yè)板IPO申请资(zī)料。不过，在经历两年多的漫长等待(dài)后，2018年4月，深交(jiāo)所决定终止审(shěn)查，文华(huá)财(cái)经此次创(chuàng)业板(bǎn)IPO闯(chuǎng)关失败(bài)。

　　2021年6月，文华(huá)财(cái)经再次递(dì)交(jiāo)招股书，拟冲刺创业(yè)板(bǎn)IPO。2022年(nián)6月，文华财经申(shēn)请撤回发行上市申请文(wén)件，深交所(suǒ)决定终止对其首次公开发(fā)行股(gǔ)票并在创(chuàng)业板(bǎn)上市的审核。文华财经第二次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发(fā)布的公(gōng)告显示，本次交易(yì)事项尚处于筹划阶段，公司(sī)目前正与交易意(yì)向方(fāng)接洽(qià)，初(chū)步确定的交易对方包括(kuò)尚守哲(zhé)、大连经(jīng)一卓(zhuó)远管理(lǐ)咨询(xún)合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称大连经一）、苏州(zhōu)中新兴富新兴产业(yè)投(tóu)资合(hé)伙企(qǐ)业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称苏(sū)州中新）、上海(hǎi)经一投资管理合伙(huǒ)企业（有限合伙(huǒ)）（下称上海经一）、上海兴富创业投(tóu)资管理中心（有限合伙(古诗山衔落日浸寒漪，山衔落日浸寒漪的诗意是什么huǒ)）（下(xià)称兴富创投(tóu)）、王(wáng)凯及杨(yáng)孝胜(shèng)，前述(shù)交易对方(fāng)合计持有(yǒu)标的(de)公(gōng)司(sī)90.97％的股权(quán)。古诗山衔落日浸寒漪，山衔落日浸寒漪的诗意是什么

　　金证(zhèng)股份(fèn)表示，根据(jù)《上市公司重大资(zī)产重组管理办法（2023修订）》和《上海证(zhèng)券(quàn)交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本(běn)次交易前(qián)，交(jiāo)易对(duì)方与公司不存(cún)在关联关系。本次交易完(wán)成后，交(jiāo)易对方(fāng)尚守哲持(chí)有公(gōng)司的股份比例预计将(jiāng)超过5％，本次交(jiāo)易预(yù)计将构成(chéng)关联交易。本次交易(yì)前，公司无控股股东、实际控制人；本次(cì)交易(yì)完(wán)成后，公(gōng)司第一大股东不会发生变(biàn)化，且不存在(zài)实际支配公司股份(fèn)表决(jué)权(quán)超(chāo)过30％的股东，公司(sī)仍将无(wú)控(kòng)股股东、实际控制人，预(yù)计不构成公(gōng)司重大资产重(zhòng)组。

　　文(wén)华财经注(zhù)册资(zī)本4000万(wàn)元，实际控(kòng)制(zhì)人为该公司董事长兼总经理尚守哲。根(gēn)据(jù)文(wén)华(huá)财经此前披(pī)露的招股(gǔ)书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的(de)直接持股比例(lì)为64.353％，此外(wài)，还通过大连经一和上海经一分(fēn)别控制文(wén)华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创(chuàng)投、王凯及杨孝胜对文华财经的持股(gǔ)比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力有望(wàng)提升(shēng)

　　作(zuò)为金融科(kē)技全(quán)领域服务商，金证股(gǔ)份为证券、基金、银(yín)行、期(qī)货、信托(tuō)、交易(yì)所、监管机构等行业客户提供全(quán)技术栈、全产(chǎn)品线解决方案，同时(shí)与政(zhèng)府机关、互(hù)联网公司合作开展(zhǎn)包(bāo)括智慧城市在内的数字(zì)经(jīng)济业务。

　　2023年一季报显示(shì)，报告期内，金证股(gǔ)份实现营业(yè)收(shōu)入12.64亿元，较上年同期增长(zh古诗山衔落日浸寒漪，山衔落日浸寒漪的诗意是什么ǎng)2.84％；实现归属于上市公司股东的净利(lì)润-5847.16万元。报(bào)告(gào)期内，金证(zhèng)股份证(zhèng)券(quàn)经纪业务软件收入较上(shàng)年同期(qī)略(lüè)有增长，资管机构软件收入基本持平。报告期内(nèi)，数字(zì)经(jīng)济业务因验收的大型(xíng)政务项目成本增幅(fú)大于收入增幅，导致业务(wù)毛利率及利润(rùn)下降。报告(gào)期内公(gōng)司确认投(tóu)资收益(yì)-1748万元，较上年同期(qī)减少(shǎo)2035万元，主要(yào)是联营企业投资收益减少所致。

　　截至2023年(nián)3月底，金证(zhèng)股份总资产64.27亿(yì)元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内，公司实现营业收(shōu)入64.78亿元，同比下降2.52％；实(shí)现归属于上(shàng)市公司股东的净利润(rùn)2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看(kàn)，金融(róng)行(xíng)业业务方面，2022年，金证股份实现营业(yè)收入(rù)23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金证(zhèng)股份认为(wèi)，公司金融(róng)行业的增长主(zhǔ)要得益于两方面的因素：一是(shì)公司(sī)在证(zhèng)券市(shì)场行(xíng)业(yè)占(zhàn)有率基础(chǔ)稳(wěn)定，核心产品需求刚性，公司加快(kuài)产品新一代产品布局、积极(jí)推(tuī)进项目上(shàng)线验收。二(èr)是在资管(guǎn)领域加强(qiáng)了资管IT业务发展力度，在多个核心产(chǎn)品和技术上形成领先优势(shì)，开始进入收获(huò)期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包括数字经济业务、IT设备(bèi)分销业(yè)务及科技(jì)园租赁业务。金证股(gǔ)份解释称，非金(jīn)融行业的收(shōu)入下(xià)降，主(zhǔ)要由于(yú)公司在数字经济(jì)业务上，不同程度受到需(xū)求端的影(yǐng)响，项目跟进、工(gōng)程实施、验(yàn)收结算审计等存(cún)在(zài)滞后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证股份(fèn)综合毛利(lì)率为22.32％，较(jiào)上年(nián)增加1.97个百(bǎi)分点(diǎn)。其中，金融行业(yè)业务(wù)毛利(lì)率(lǜ)50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百分(fēn)点；非金融(róng)科技业(yè)务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标的(de)业(yè)绩表(biǎo)现上，公(gōng)开资料显示，2019—2021年，文(wén)华(huá)财经营业(yè)收入(rù)分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属于母公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营业毛利分别(bié)为(wèi)16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文华(huá)财经总(zǒng)资产为(wèi)31708.21万元(yuán)，所有者权(quán)益(yì)为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资产(chǎn)规模和盈(yíng)利能(néng)力来看，金(jīn)证股份均远(yuǎn)高于文华财经，但(dàn)文华财经的(de)毛利率显著高于金证股份，无疑是一(yī)块优质资产。

　　有业内人士认为，如果本次交易得以顺利实施(shī)，对于金证股份而言，文(wén)华财(cái)经(jīng)的优质资产注入后，其盈利(lì)能力将进一步提(tí)升；对于文华财经而言(yán)，多年谋(móu)求(qiú)上市无果后，可以实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的是，在(zài)昨(zuó)晚发布(bù)的公(gōng)告中，金证(zhèng)股份并未披(pī)露具体(tǐ)的交易细节，例(lì)如交(jiāo)易(yì)对价等。公(gōng)告(gào)显示(shì)，2023年(nián)5月(yuè)9日(rì)，金证股份与主要交易对方就本(běn)次交易签署(shǔ)了《意向协议书》，公(gōng)司拟向主要(yào)交易(yì)对(duì)方发行股份及支付现金(jīn)的方式(shì)购买其(qí)持(chí)有的文(wén)华(huá)财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交(jiāo)易各方(fāng)关于本次交易的(de)初步合作意向，交(jiāo)易(yì)各方(fāng)在本次交易中的具体权利义务(wù)以及(jí)各(gè)项(xiàng)安排以交易各方最终签(qiān)署的正式交易协议(yì)为准。

　　金证股份还进行了(le)风(fēng)险提(tí)示：截(jié)至目前(qián)，本次交易仍处于筹划(huà)阶段，交易(yì)双方(fāng)尚(shàng)未签署正式的交易协议，本次(cì)交易(yì)尚需履行必(bì)要的内部(bù)决(jué)策程序，并(bìng)经有(yǒu)权监管机构批准后方可正式实(shí)施，本次交(jiāo)易最终(zhōng)能否实施尚(shàng)存(cún)在(zài)较大不(bù)确定性。

　　股(gǔ)价表现(xiàn)上，经历了2020—2022年(nián)连续3年的下跌之后，今年以来(lái)，金证股份股(gǔ)价步入上(shàng)升(shēng)通(tōng)道。截至(zhì)5月(yuè)9日收盘，金证股份股价(jià)报(bào)18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅(fú)高达84.06％，总市值178亿元。

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