5月9日晚(wǎn)间，A股上市公司金证股份发布(bù)的一则公(gōng)告，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证股份正在筹划(huà)发行股份(fèn)及支付现金购买上海文华财经资讯股份有限公司（下称(chēng)文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套(tào)资(zī)金。公司股票将于2023年(nián)5月10日（星期三(sān)）开(kāi)市(shì)起开始停牌，预计停(tíng)牌时间(jiān)不(bù)超(chāo)过10个交(jiāo)易日。

　　文华财(cái)经两次冲击IPO无果

　　文(wén)华财经(jīng)系(xì)头部(bù)期货软(ruǎn)件商(shāng)。公开资料显示，截至2021年年末，文华财经与(yǔ)国内139家期货公司合作，占国内期货(huò)公司总数的(de)92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财经PC端交(jiāo)易(yì)软件(jiàn)的(de)月活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的月(yuè)活跃用(yòng)户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文(wén)华财经(jīng)曾两次冲(chōng)击(jī)A股(gǔ)IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之(zhī)旅要追溯到2015年，当(dāng)年(nián)11月，文华财(cái)经首(shǒu)次报送(sòng)创业板(bǎn)IPO申请资(zī)料(liào)。不过，在经(jīng)历两年多(duō)的漫长等待后，2018年4月(yuè)，深交所决定(dìng)终止审查，文华财经此次创业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股(gǔ)书，拟冲刺创业(yè)板IPO。2022年(nián)6月，文(wén)华(huá)财经申请撤回发行(xíng)上市申请文件(jiàn)，深交(jiāo)所决定终止对(duì)其首次公(gōng)开(kāi)发行股(gǔ)票(piào)并在创(chuàng)业板(bǎn)上市的审核。文华(huá)财(cái)经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份(fèn)昨晚(wǎn)发布(bù)的公告显示，本次交易事(shì)项(xiàng)尚处于筹划(huà)阶段，公司目前正(zhèng)与交易意向方接洽，初步(bù)确定(dìng)的(de)交易对方(fāng)包括(kuò)尚守哲(zhé)、大(dà)连经(jīng)一卓(zhuó)远(yuǎn)管理(lǐ)咨询合(hé)伙(huǒ)企业（有限合伙）（下(xià)称大连(lián)经一）、苏州中新兴富(fù)新(xīn)兴产业投资合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙）（下称苏州(zhōu)中新）、上(shàng)海经一投资管理合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)上海(hǎi)经一(yī)）、上海兴富创业(yè)投资管理中心(xīn)（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述交易对方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)表示，根据《上市公司(sī)重大资产(chǎn)重组管理办法（2023修(xiū)订(dìng)）》和《上海证券(quàn)交易所股(gǔ)票上市规则(zé)（2023年2月修订(dìng)）》等相(xiāng)关规定，本次交易(yì)前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易(yì)完成后(hòu)，交(jiāo)易对方尚守哲持有(yǒu)公(gōng)司(sī)的股份比(bǐ)例预计将超过(guò)5％，本次交易预计将构(gòu)成(chéng)关(guān)联交易(yì)。本次交易前(qián)，公司无控股股东、实际(jì)控(kòng)制人；本次交易完成后，公司(sī)第(dì)一大股东不会发生变(biàn)化，且不存在实际支(zhī)配公司(sī)股(gǔ)份表决(jué)权超过30％的股东，公司仍将无(wú)控股股东(dōng)、实(shí)际控(kòng)制人(rén)，预计不构成公司重(zhòng)大资(zī)产重(zhòng)组(zǔ)。

　　文华财(cái)经注册(cè)资本4000万元(yuán)，实际控制人为该公司(sī)董事长(zhǎng)兼总经(jīng)理尚守哲(zhé)。根据文华财经此前(qián)披露的招股书，截至2021年(nián)年底，尚(shàng)守哲对文华财经的直接持股(gǔ)比(bǐ)例为(wèi)64.353％，此外，还(hái)通过大连经一和上海经一(yī)分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的(de)股份。

　　其他交(jiāo)易对方中，苏(sū)州中新、兴富创(chuàng)投、王凯及杨孝胜对文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证(zhèng)股份盈(yíng)利(lì)能力有望提升

　　作为金融(róng)科技全领域服务商(shāng)，金证(zhèng)股份(fèn)为(wèi)证券、基金、银行、期货、信托、交易(yì)所、监管机构等行业客户提供全技术栈、全产品线解决方案，同时(shí)与政府(fǔ)机(jī)关、互联(lián)网(wǎng)公司(sī)合(hé)作开展包(bāo)括智慧城(chéng)市在内的数(shù)字经济业务。

　　2023年一季报显示(shì)，报告期内，金证(zhèng)股份实(shí)现(xiàn)营业收入12.64亿元，较上年同(tóng)期增长2.84％；实(shí)现归属于(yú)上市公(gōng)司股东的(de)净利润(rùn)-5847.16万(wàn)元。报(bào)告期(qī)内，金证(zhèng)股份证券经纪业务软件收入较上年同期略有增长，资管机构软(ruǎn)件收(shōu)入基(jī)本持平。报告(gào)期内(nèi)，数字(zì)经(jīng)济业(yè)务因(yīn)验(yàn)收的大型政务(wù)项目成(chéng)本增(zēng)幅(fú)大于(yú)收入增幅(fú)，导致业务毛利率及(jí)利(lì)润(rùn)下降(jiàng)。报告(gào)期(qī)内公司确认(rèn)投(tóu)资收(shōu)益-1748万元，较上年同期(qī)减少(shǎo)2035万元，主要是联营(yíng)企业投资收益(yì)减少所致。

　　截至2023年3月底，金证(zhèng)股份总资产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告(gào)期内，公(gōng)司实现营(yíng)业(yè)收入64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实现归(guī)属于(yú)上市公司(sī)股东的净(jìng)利润2.69亿元，同(tóng)比(bǐ)增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金(jīn)融行业业务(wù)方面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司(sī)金融(róng)行(xíng)业(yè)的增(zēng)长主要(yào)得益(yì)于两方面的因素：一是公司(sī)在证(zhèng)券市场行(xíng)业(yè)占有率基础稳定，核心产(chǎn)品需求(qiú)刚性，公司加快产品(pǐn)新一代产品布局、积极推进(jìn)项目上线验收(shōu)。二是在(zài)资(zī)管领域加强了(le)资管IT业务发展力(lì)度，在多(duō)个核心产品(pǐn)和(hé)技术上形成领先优势(shì)，开始进入收(shōu)获期。

　　非金(jīn)融行业业务方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份收入为41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主要(yào)包括数字经济(jì)业(yè)务、IT设备(bèi)分销业(yè)务及科技园租(zū)赁业务。金证(zhèng)股(gǔ)份解释称，非金(jīn)融行业的收入下降，主要由于公司在数(shù)字经济业(yè)务上，不同程度(dù)受(shòu)到需求端的影响(xiǎng)，项目跟进、工程实施(shī)、验收结算审(shěn)计等存在滞后(hòu)。

　　毛(máo)利率方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股份综(zōng)合毛利(lì)率(lǜ)为22.32％，较上年增加1.97个百分点(diǎn)。其中，金融行业业(yè)务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科技业务毛利率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个百分(fēn)点。

　　交易标的业绩(jì)表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华(huá)财经(jīng)营业收入分别(bié)为20992.73万(wàn)元、19207.84万(wàn)元和23070.03万(wàn)元；归属于(yú)母(mǔ)公司股东的(de)净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文(wén)华(huá)财(cái)经营业(yè)毛利分(fēn)别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财(cái)经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈利能力来看，金(jīn)证股份均远高于文华财(cái)经，但(dàn)文华财(cái)经(jīng)的毛利率(lǜ)显著(zhù)高于(yú)金(jīn)证股份，无疑是一块优(yōu)质资(zī)产(chǎn)。

　　有(yǒu)业内人士(shì)认为，如(rú)果(gu大闹飞云浦是谁，水浒传大闹飞云浦是谁ǒ)本次交(jiāo)易得以顺利实施，对于金证股份而言，文华财经的(de)优质资产注(zhù)入后，其盈利能力将进一步提升；对于文华财经而言(yán)，多年(nián)谋(móu)求上市无果(guǒ)后，可以实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得(dé)注意的是，在(zài)昨晚发(fā)布的公告中，金证股份(fèn)并未披露具体(tǐ)的交易细节，例(lì)如交易对价等。公告显示，2023年(nián)5月9日，金(jīn)证(zhèng)股份与主要交易(yì)对(duì)方(fāng)就本次交易签署了《意向协议书》，公(gōng)司(sī)拟向主要交易对(duì)方发行股(gǔ)份及(jí)支(zhī)付现金的方式购(gòu)买其持有的(de)文华财经90.97％的股权。上(shàng)述《意(yì)向协(xié)议(yì)书》仅(jǐn)为(wèi)交(jiāo)易各方关于本次交(jiāo)易的初(chū)步合(hé)作意向，交易各方在本次交(jiāo)易(yì)中的具体权利义务(wù)以(yǐ)及各项安排以(yǐ)交易(yì)各(gè)方最终签署的正式交易协议为准。

　　金证股份还进行了(le)风险(xiǎn)提示：截至(zhì)目前，本次交易(yì)仍处于筹划阶段(duàn)，交(jiāo)易双方尚未签署(shǔ)正式的交易协议，本次交易尚(shàng)需履(lǚ)行必要的内部决策程(chéng)序(xù)，并经有权监(jiān)管(guǎn)机构批准(zhǔn)后方(fāng)可正式(shì)实施，本(běn)次(cì)交易最终能否(fǒu)实施尚存(cún)在较(jiào)大不确定性。

　　股价表(biǎo)现上(shàng)，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来，金(jīn)证股(gǔ)份股价步入上升(shēng)通道。截(jié)至5月9日收盘，金(jīn)证股份股价报(bào)18.94元/股，年内涨幅(fú)高(gāo)达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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