5月(yuè)9日晚(wǎn)间，A股上市公司金(jīn)证股份(fèn)发(fā)布(bù)的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显(xiǎn)示，金证股份正(zhèng)在筹(chóu)划发行股份及支付现金购买(mǎi)上海文华财经(jīng)资讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同(tóng)时募集配套(tào)资金。公(gōng)司股票将于2023年5月(yuè)10日(rì)（星期三）开市起开始(shǐ)停牌(pái)，预(yù)计停牌时(shí)间不超过10个交易(yì)日。

　　文(wén)华财(cái)经两次冲击IPO无果

　　文华财经(jīng)系头部期货软件商。公开(kāi)资料显(xiǎn)示，截(jié)至(zhì)2021年年末(mò)，文(wén)华财经(jīng)与国内139家期货公司合作，占国内期(qī)货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财(cái)经PC端交易软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随身(shēn)行软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文(wén)华财经曾两次冲击A股IPO，但均未能(néng)叩开资本市(shì)场大门。

　　文华财(cái)经的第(dì)一次IPO之旅要追溯到2015年，当年(nián)11月，文(wén)华(huá)财(cái)经首(shǒu)次(cì)报(bào)送创业板(bǎn)IPO申(shēn)请资料(liào)。不(bù)过，在经(jīng)历两年多的漫长等待后，2018年4月，深交所决(jué)定终止审(shěn)查(chá)，文华财经此次(cì)创业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文华财经(jīng)再次递(dì)交招(zhāo)股书，拟冲(chōng)刺创业(yè)板IPO。2022年(nián)6月，文(wén)华财经(jīng)申请撤回发(fā)行上市申请文件，深交所决定(dìng)终(zhōng)止对其(qí)首(shǒu)次公开发行股票并在创业板上(shàng)市的审核(hé)。文华(huá)财经第二(èr)次(cì)IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发布的公告显示，本次交(jiāo)易(yì)事(shì)项尚处(chù)于筹划阶段，公(gōng)司目前正与交易意向方接洽，初步确定的交易对方包括尚守哲(zhé)、大连经一卓(zhuó)远管理咨询合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称(chēng)大连(lián)经一）、苏州(zhōu)中新兴(xīng)富新兴产业投(tóu)资合伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称苏(sū)州(zhōu)中(zhōng)新）、上海经一投资管理合(hé)伙企业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下(xià)称上海(hǎi)经一）、上海兴富创业投资管理(lǐ)中心（有(yǒu)限合伙）（下称兴富创投）、王(wáng)凯及(jí)杨孝胜，前述交易对方(fāng)合计(jì)持有标的公司(sī)90.97％的(de)股权。

　　金证股份表示，根据《上市公司重大(dà)资产(chǎn)重组管理办法（2023修订）》和《上海证券(quàn)交易所股票上市(shì)规(guī)则（2023年2月(yuè)修订）》等(děng)相关规定，本次(cì)交易前，交(jiāo)易对方与公司不(bù)存在关联关系。本(běn)次交(jiāo)易完成(chéng)后，交易对方尚(shàng)守(shǒu)哲(zhé)持(chí)有公(gōng)司(sī)的股份比例预计(jì)将超过5％，本次交(jiāo)易预计(jì)将构(gòu)成关联交易。本次(cì)交易前(qián)，公(gōng)司无控股(gǔ)股(gǔ)东、实(shí)际控制(zhì)人；本次交易(yì)完成后(hòu)，公司第一大股东(dōng)不会发生变化，且不存在实际支配公司股份表(biǎo)决(jué)权超过30％的股东，公司仍(réng)将无(wú)控(kòng)股股东、实际控制(zhì)人(rén)，预计(jì)不构成公(gōng)司(sī)重大(dà)资产重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控制人为(wèi)该公司(sī)董(dǒng)事长兼总经理尚守哲。根据文华(huá)财经此(cǐ)前披露的招(zhāo)股书，截至2021年年(nián)底，尚(shàng)守哲对文华财经的直(zhí)接(jiē)持股比例为64.353％，此外，还通(tōng)过大连经一和上(shàng)海经(jīng)一分别(bié)控制文华(huá)财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易对方中，苏州中新(xīn)、兴富创投、王凯及杨(yáng)孝胜对文(wén)华财(cái)经的持股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能力有望提升

　　作为金融科(kē)技全领域服务商，金证(zhèng)股份为证券、基(jī)金、银行、期货(huò)、信托、交(jiāo)易所、监(jiān)管机(jī)构(gòu)等(děng)行(xíng)业客(kè)户(hù)提供全技术栈、全产品线(xiàn)解决方(fāng)案(àn)，同时与(yǔ)政府(fǔ)机(jī)关、互联网(wǎng)公司合(hé)作开展包括智慧(huì)城市(shì)在(zài)内的数字经济业务。

　　2023年一(yī)季报显示，报告期内，金证(zhèng)股份实现营业收入(rù)12.64亿元，较上年同期增(zēng)长2.84％；实现(xiàn)归属(shǔ)于(yú)上市(shì)公(gōng)司股东的净利(lì)润-5847.16万(wàn)元。报告(gào)期(qī)内，金证(zhèng)股份证(zhèng)券经(jīng)纪业务软(ruǎn)件(jiàn)收入较上年(nián)同期略(lüè)有增长，资管机构(gòu)软件收入(rù)基本持平。报告期内，数字经(jīng)济业务因验(yàn)收的大(dà)型政务项(xiàng)目成本增幅大于收入增幅，导致业务毛2018年中秋节是几月几号，2018年中秋节是哪一天阳历利率及利润下降。报告期(qī)内公司确认投资(zī)收(shōu)益-1748万元，较上(shàng)年同(tóng)期减少2035万元，主(zhǔ)要是联(lián)营企业投(tóu)资收(shōu)益减少所致。

　　截至2023年(nián)3月底，金证(zhèng)股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股(gǔ)份2022年年报(bào)显(xiǎn)示，报告(gào)期内，公司实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现(xiàn)归属于上市(shì)公司股东(dōng)的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融(róng)行(xíng)业业务方(fāng)面，2022年，金证股份实(shí)现营业收入23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金证股份认为，公(gōng)司金融行业的增长主(zhǔ)要得益于两方(fāng)面的(de)因素：一是公司在证券市场(chǎng)行业占(zhàn)有率基础稳定，核心产(chǎn)品需求(qiú)刚性，公司加(jiā)快(kuài)产品新一(yī)代产品布局、积极推进项目上线验收。二是在资管领域加强了资管IT业务(wù)发展力度，在多(duō)个核(hé)心(xīn)产品和(hé)技术上形(xíng)成领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行业业务方(fāng)面，2022年，金(jīn)证股份(fèn)收(shōu)入为41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主要包括数字(zì)经济业务、IT设备分销业(yè)务及科技园(yuán)租赁业务。金证股份解(jiě)释称，非金融行业(yè)的收入下降(jiàng)，主要由于(yú)公司在数字经济业务上，不同程度2018年中秋节是几月几号，2018年中秋节是哪一天阳历受到需(xū)求端(duān)的影响，项(xiàng)目(mù)跟(gēn)进2018年中秋节是几月几号，2018年中秋节是哪一天阳历、工程实施(shī)、验收结算审计等存在(zài)滞后。

　　毛利(lì)率方(fāng)面，2022年，金证股(gǔ)份综合(hé)毛利率为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个百(bǎi)分(fēn)点(diǎn)。其中(zhōng)，金融行业业务毛利(lì)率50.41％，较上年(nián)增(zēng)加3.48个百分(fēn)点；非(fēi)金融(róng)科技业(yè)务毛利(lì)率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现(xiàn)上，公(gōng)开资(zī)料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华(huá)财经(jīng)营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属于母公司股东的净利(lì)润(rùn)分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利(lì)率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年(nián)底，文华(huá)财(cái)经总资产(chǎn)为31708.21万元，所有(yǒu)者权益为(wèi)19722.56万元，资(zī)产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资(zī)产规(guī)模和盈利(lì)能力来看(kàn)，金证股份均远高于(yú)文华(huá)财经(jīng)，但文(wén)华财经的毛(máo)利率显著(zhù)高于金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份，无(wú)疑(yí)是一块(kuài)优质资(zī)产。

　　有业内人(rén)士认(rèn)为，如果本次交易得以顺利实施，对(duì)于金证股(gǔ)份(fèn)而言，文华财经的(de)优质资产注入后，其盈利能力将进一步提升(shēng)；对(duì)于文华财经而言(yán)，多年谋求上市无(wú)果后(hòu)，可以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值得(dé)注意的是(shì)，在(zài)昨晚(wǎn)发(fā)布的(de)公(gōng)告中，金证股(gǔ)份(fèn)并未披露具(jù)体(tǐ)的交易细节，例(lì)如交易对价等。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金(jīn)证股份与主要交易对(duì)方就本次交(jiāo)易(yì)签署了《意向协议书》，公(gōng)司拟向主要交易对(duì)方发行(xíng)股份及支付现金的方式购买其持有的文华财经90.97％的股权。上(shàng)述《意向协议书》仅为交易各方关于本次交(jiāo)易的初步合作(zuò)意向，交易各方在本(běn)次交易中的具体权利义(yì)务以及各项安排以交易各方最终签(qiān)署的(de)正式交易(yì)协议为准(zhǔn)。

　　金证股份还(hái)进行了风险提示：截至目前，本次交易仍处于筹划(huà)阶段，交(jiāo)易双方尚(shàng)未签(qiān)署正式的交易协(xié)议，本次交易(yì)尚需(xū)履行必要的内部决策(cè)程序(xù)，并经(jīng)有权监管机(jī)构批准后方可正(zhèng)式(shì)实(shí)施，本次交易最终能否实施尚存在较大(dà)不(bù)确(què)定性。

　　股价(jià)表现上，经(jīng)历了(le)2020—2022年(nián)连续3年的(de)下跌(diē)之后，今年以来，金证股份股价步入上(shàng)升通道(dào)。截至5月9日收盘，金证股(gǔ)份股价(jià)报18.94元(yuán)/股，年内涨幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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