5月9日晚间，A股(gǔ)上(shàng)市公司金(jīn)证股份发布的(de)一(yī)则公告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份正在筹划发行股(gǔ)份(fèn)及(jí)支付(fù)现金购买上海(hǎi)文华财(cái)经资讯股份有限(xiàn)公司（下称(chēng)文华(huá)财经）90.97％股(gǔ)权(quán)事项，同时募集配套资金。公司股票将于2023年5月(yuè)10日(rì)（星(xīng)期(qī)三）开市起开始停牌，预(yù)计停牌时间(jiān)不超过10个交易日。

　　文华财经两(liǎng)次(cì)冲击IPO无果

　　文华财(cái)经(jīng)系(xì)头部期货软件(jiàn)商。公(gōng)开(kāi)资料显示，截至2021年(nián)年末，文华(huá)财经与(yǔ)国内139家期货公司合作，占国内期货(huò)公司总数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交(jiāo)易软件的月活(huó)跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端(duān)随身行软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为(wèi)1抖音音乐排行榜，2022年最好听的十首最火歌曲50.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华财(cái)经(jīng)曾(céng)两(liǎng)次冲(chōng)击A股IPO，但均(jūn)未(wèi)能(néng)叩开(kāi)资(zī)本市场(chǎng)大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要(yào)追溯到2015年，当年11月，文华财经首(shǒu)次报送(sòng)创(chuàng)业板IPO申请资料。不过，在经历两年多的漫长等待(dài)后，2018年4月，深交所决定(dìng)终止审查，文华财经此(cǐ)次创(chuàng)业板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再(zài)次递交招股(gǔ)书，拟(nǐ)冲刺(cì)创业板IPO。2022年(nián)6月(yuè)，文华财(cái)经申(shēn)请撤回发行上市申请文(wén)件(jiàn)，深(shēn)交所决定终止(zhǐ)对其(qí)首次公开发行股票并(bìng)在创业板上市的审核。文华财(cái)经第二次IPO也无果而终。

　　金证(zhèng)股份(fèn)昨(zuó)晚(wǎn)发布(bù)的公告显示，本次交(jiāo)易事项尚处于筹划阶段，公司(sī)目前正与交易意向(xiàng)方接洽(qià)，初步(bù)确定的交易对(duì)方包括抖音音乐排行榜，2022年最好听的十首最火歌曲尚守哲、大连经一卓远管理咨询合(hé)伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称大连(lián)经一）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙(huǒ)企(qǐ)业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称苏州中新）、上海(hǎi)经一(yī)投(tóu)资管(guǎn)理合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投资管理中心（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称兴富创投）、王凯及(jí)杨孝(xiào)胜，前述交易对方合计持有标的公司(sī)90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表示，根据《上市公司重大(dà)资产重组管理办法（2023修订(dìng)）》和《上海证(zhèng)券(quàn)交易所股票上市规则(zé)（2023年(nián)2月(yuè)修(xiū)订）》等相(xiāng)关(guān)规定，本(běn)次交易前(qián)，交易对方与公司不存在(zài)关(guān)联关系。本(běn)次交易(yì)完成后(hòu)，交易(yì)对(duì)方尚守(shǒu)哲持有公司的(de)股份比(bǐ)例(lì)预计(jì)将超过5％，本次(cì)交易预计将构成关(guān)联交易。本次交易前，公(gōng)司无控股股东、实际(jì)控(kòng)制人；本次交易完成(chéng)后，公司第一(yī)大(dà)股(gǔ)东不会发生变(biàn)化，且不存在实际支配公司股份(fèn)表(biǎo)决权(quán)超过30％的股东，公司(sī)仍将无(wú)控(kòng)股股(gǔ)东、实际控制人，预计不构成公司重大资产重组。

　　文华财(cái)经注(zhù)册资本4000万元，实际控制人为该公司董事长兼总经(jīng)理尚守哲(zhé)。根据(jù)文华财(cái)经此前披(pī)露的招股书(shū)，截至2021年年底，尚守(shǒu)哲对文华财经的直接持(chí)股比例为64.353％，此外，还(hái)通过大连经一和上海经一(yī)分(fēn)别控(kòng)制(zhì)文华(huá)财经9％和4.95％的股份(fèn)，合计控制78.303％的股(gǔ)份(fèn)。

　　其他交(jiāo)易对(duì)方中，苏(sū)州中新(xīn)、兴富创(chuàng)投、王凯及(jí)杨(yáng)孝胜对(duì)文华财(cái)经的持股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力(lì)有望提升(shēng)

　　作为金融(róng)科技(jì)全领域服务商，金证股(gǔ)份为证券、基金(jīn)、银行、期货、信(xìn)托、交易所、监管(guǎn)机构等(děng)行业客户提供全技术栈(zhàn)、全产品线解决方案，同时(shí)与政(zhèng)府(fǔ)机关、互联网公司(sī)合作开展包(bāo)括(kuò)智慧城市(shì)在内的数(shù)字经济(jì)业(yè)务(wù)。

　　2023年一季报显示，报(bào)告(gào)期内，金证股份实现营业收(shōu)入(rù)12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归(guī)属(shǔ)于(yú)上市公司股东的净(jìng)利(lì)润-5847.16万元。报告期内，金证(zhèng)股(gǔ)份证券经纪(jì)业务软件收入较上年同期略有(yǒu)增长(zhǎng)，资管机构软件收入基本持平。报告期内，数字经(jīng)济(jì)业务因验收的大型政(zhèng)务项(xiàng)目(mù)成本(běn)增幅大(dà)于收入增幅，导致(zhì)业务毛利率及利润下降(jiàng)。报告(gào)期(qī)内公司确认投(tóu)资收益-1748万元，较上年同期减少2035万(wàn)元(yuán)，主要是联营企业投资收益(yì)减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内，公司实现营(yíng)业收(shōu)入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市公(gōng)司股东的净利润2.69亿(yì)元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面，2022年(nián)，金证股份(fèn)实现营业收(shōu)入23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金证股份(fèn)认为(wèi)，公司金(jīn)融行(xíng)业(yè)的增长主(zhǔ)要得(dé)益于两方面的因素(sù)：一(yī)是公(gōng)司在证券市场行业占有率(lǜ)基(jī)础稳(wěn)定，核(hé)心产品需求刚(gāng)性，公(gōng)司加快产品新(xīn)一(yī)代产(chǎn)品布局、积极推进(jìn)项(xiàng)目上线验收。二是在(zài)资管领域加强(qiáng)了资管(guǎn)IT业务发(fā)展力度，在多个核心产品和技术上形成领先优势，开始进入收获(huò)期。

　　非抖音音乐排行榜，2022年最好听的十首最火歌曲金融(róng)行业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括(kuò)数字经济业务、IT设备分(fēn)销业务及科技园租赁业务。金证股份解(jiě)释(shì)称，非金融(róng)行业的收入下降，主要由于公(gōng)司在数字经济业务上，不同程(chéng)度受到需(xū)求端(duān)的(de)影响(xiǎng)，项目跟(gēn)进、工(gōng)程实施、验收结算审计等存在滞(zhì)后。

　　毛利(lì)率方面，2022年(nián)，金证股份综合毛利率为22.32％，较上(shàng)年增加(jiā)1.97个百分点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上(shàng)年(nián)增加3.48个(gè)百分点；非金融科技(jì)业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百(bǎi)分(fēn)点。

　　交(jiāo)易标的业绩表(biǎo)现上，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经营(yíng)业收入分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万(wàn)元；归属于母公司(sī)股(gǔ)东(dōng)的净(jìng)利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及(jí)17168.10万元，综合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华(huá)财经总(zǒng)资产为31708.21万元，所(suǒ)有者权益为19722.56万元，资(zī)产负(fù)债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无论从资产(chǎn)规模和(hé)盈利能力来看，金证股份均远高于文华财经，但文华财经(jīng)的毛利率显著高于金证股(gǔ)份，无疑是一块优(yōu)质资产。

　　有业内(nèi)人士认为，如果本次交(jiāo)易(yì)得以顺利实(shí)施，对于(yú)金(jīn)证股份(fèn)而言，文华财经(jīng)的优质资产注入后，其盈利能力将进一步提升；对于(yú)文华财(cái)经而言，多年(nián)谋求上市无果后，可以实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值(zhí)得注意的是(shì)，在昨晚发布的公(gōng)告中(zhōng)，金(jīn)证股份并未披露具体的交易细节(jié)，例如交易(yì)对价(jià)等。公(gōng)告显示(shì)，2023年5月9日，金证(zhèng)股份与主要交易对方就本次交(jiāo)易(yì)签(qiān)署(shǔ)了《意向协(xié)议书(shū)》，公司拟向主要交(jiāo)易(yì)对方发行股份及支(zhī)付现金的方式购买其持有(yǒu)的文华财(cái)经(jīng)90.97％的股(gǔ)权。上述《意向协议书》仅为(wèi)交易各方关于本次交易的(de)初步合作意向，交易各(gè)方在(zài)本次交(jiāo)易中(zhōng)的具(jù)体权利义务(wù)以(yǐ)及(jí)各项安排以交易各方最终签(qiān)署的正式交易协议为准。

　　金证(zhèng)股份(fèn)还进行了风险提示：截至目前，本次交易仍(réng)处于筹划阶段，交(jiāo)易双方尚未签(qiān)署正式的交易(yì)协议，本次交易尚需履行必要的内部决(jué)策程序，并经有权监(jiān)管机(jī)构批(pī)准后方可正式实施，本次交(jiāo)易最终能否实(shí)施尚存在较(jiào)大(dà)不确定性。

　　股价表(biǎo)现上(shàng)，经历了2020—2022年连续3年的下跌(diē)之(zhī)后，今年以(yǐ)来(lái)，金证股(gǔ)份(fèn)股(gǔ)价步(bù)入上升(shēng)通道(dào)。截至(zhì)5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年(nián)内涨幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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