5月9日晚间，A股上市公司金(jīn)证股(gǔ)份发布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证股份正在筹划(huà)发行股份(fèn)及支付现金购买(mǎi)上海(hǎi)文华财经资(zī)讯股份有(yǒu)限(xiàn)公司（下称(chēng)文华(huá)财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司股票将于(yú)2023年(nián)5月10日(rì)（星期(qī)三(sān)）开市(shì)起开始停牌，预计停牌时间(jiān)不(bù)超过10个交易日。

　　文华财经两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文华财经系(xì)头(tóu)部期货软件商。公开资料显示，截至(zhì)2021年年末(mò)，文华(huá)财经与国内(nèi)139家期货公司(sī)合(hé)作，占(zhàn)国内(nèi)期货(huò)公(gōng)司总数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华(huá)财(cái)经PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以(yǐ)来，文华财(cái)经(jīng)曾两次(cì)冲(chōng)击(jī)A股IPO，但均未能(néng)叩开资本市(shì)场(chǎng)大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月(yuè)，文华(huá)财经首次(cì)报送创(chuàng)业(yè)板IPO申请资(zī)料(liào)。不过，在(zài)经历两年(nián)多的漫长等(děng)待后，2018年4月，深交所决(jué)定终(zhōng)止审查，文(wén)华财经此(cǐ)次创业板IPO闯(chuǎng)关失(shī)败。

　　2021年6月，文华财经(jīng)再(zài)次递交招股(gǔ)书(shū)，拟冲刺创(chuàng)业(yè)板IPO。2022年6月，文华财经申请(qǐng)撤(chè)回(huí)发行(xíng)上市申请文件，深(shēn)交所决定终止对其首次公开发行股票并在(zài)创业板上市的审核。文华财经第二次(cì)IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发(fā)布的(de)公告(gào)显(xiǎn)示，本次交(jiāo)易事项尚(shàng)处(chù)于筹划阶段，公司目前(qián)正(zhèng)与交易意(yì)向(xiàng)方(fāng)接洽，初(chū)步确定的交易对方包括尚守(shǒu)哲、大连(lián)经一卓远管理咨询合伙企业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下称大(dà)连经一）、苏州中(zhōng)新(xīn)兴富新(xīn)兴产业投资合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)苏州中新）、上(shàng)海经一投资管理合伙企业（有限合伙）（下称上(shàng)海经一）、上海兴富创业投资管(guǎn)理中(zhōng)心(xīn)（有限合伙(huǒ)）（下称兴富创(chuàng)投(tóu)）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前述交易对方合计持有(yǒu)标的公(gōng)司(sī)90.97％的股权。

　　金证股份表示，根(gēn)据《上市公司重大资产(chǎn)重组管理办法(fǎ)（2023修(xiū)订）》和《上海证(zhèng)券交易所(suǒ)股票上市规(guī)则（2023年2月修订(dìng)）》等相关规定(dìng)，本次(cì)交易前，交易对方与(yǔ)公司不存在关(guān)联关系。本次交易完成(chéng)后，交易对方尚守哲持有公司的股份比(bǐ)例预(yù)计(jì)将超(chāo)过(guò)5％，本(běn)次交易预(yù)计将构成关联交易。本次交易前(qián)，公司无(wú)控(kòng)股(gǔ)股东、实际控制人；本次(cì)交易(yì)完成(chéng)后(hòu)，公司(sī)第一大股(gǔ)东(dōng)不会发生(shēng)变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过30％的股东，公司仍将无控股股(gǔ)东(dōng)、实(shí)际控制人，预计不构(gòu)成公(gōng)司重大资产(chǎn)重组。

　　文华(huá)财(cái)经(jīng)注册资(zī)本4000万元(yuán)，实际控制人为该公司董事(shì)长兼总(zǒng)经理(lǐ)尚守哲(zhé)。根据文华财经此前披露(lù)的招股书，截至2021年年(nián)底(dǐ)，尚守哲对文华财经的直接(jiē)持股比例为64.353％，此外(wài)，还通(tōng)过(guò)大(dà)连经一(yī)和(hé)上海经一分(fēn)别控制文华财经9％和(hé)4.95％的股份，合(hé)计控(kòng)制78.303％的(de)股份。

　　其他交易对方中，苏(sū)州中新、兴富创(chuàng)投、王(wáng)凯及杨(yáng)孝胜对文华财经的持股(gǔ)比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能力(lì)有(yǒu)望提升(shēng)

　　作(zuò)为金融科技全领域服务(wù)商，金证股份(fèn)为证(zhèng)券、基金、银行、期货(huò)、信托、交易所(suǒ)、监(jiān)管机构等行(xíng)业客户提供全技术栈、全(quán)产品线解决方案，同时与政府机关(guān)、互联网(wǎng)公(gōng)司合作开展(zhǎn)包括智慧城市在(zài)内(nèi)的数(shù)字(zì)经济业(yè)务。

　　2023年一季报显示，报告(gào)期内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较(jiào)上年同期(qī)增(zēng)长(zhǎng)2.84％；实现归属于上市公(gōng)司(sī)股东的净利润(rùn)-5847.16万(wàn)元。报(bào)告期内，金(jīn)证股份(fèn)证券经(jīng)纪业务软件收入较(jiào)上年同期略有增长，资管机构软件收(shōu)入基本持平。报告期内，数(shù)字经(jīng)济业务因(yīn)验收的大型政务项(xiàng)目(mù)成本增幅大于收(shōu)入(rù)增幅，导致业务毛利率及利润下(xià)降。报告期内公司(sī)确认投资收益(yì)-1748万元，较上年同期减少2035万(wàn)元，主要是(shì)联(lián)营企业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股份总(zǒng)资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年(nián)年报显(xiǎn)示，报告(gào)期(qī)内，公司(sī)实现营业收入64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归(guī)属于上市公司股东的净利润2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务(wù)来(lái)看(kàn)，金融(róng)行业业务方面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)实现(xiàn)营业收(shōu)入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证股份认为(wèi)，公司金融(róng)行业的(de)增长主要得益于两方面的因素：一是(shì)公司在(zài)证券市场行业占有率基(jī)础(chǔ)稳定，核(hé)心产(chǎn)品(pǐn)需求(qiú)刚性(xìng)，公司加快产(chǎn)品新一(yī)代(dài)产品布局、积极推进项目上(shàng)线(xiàn)验收。二是在资管(guǎn)领域加强了资管IT业务(wù)发展力(lì)度，在(zài)多个核心产品和技术(shù)上形(xíng)成(chéng)领先优势，开始进(jìn)入(rù)收(shōu)获期。

　　非金(jīn)融行业(yè)业务(wù)方面，2022年(nián)，金证股份收入为41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主要包括数(shù)字经济业务(wù)、IT设备分销业(yè)务及科技园(yuán)租赁业(yè)务。金证股份解释称，非金融行业的收入下降，主要由(yóu)于公(gōng)司在数字经济业务上，不同程度受(shòu)到(dào)需(xū)求端(duān)的影响，项目跟(gēn)进、工程实施、验收(shōu)结(jié)算审计等存在滞后。

　　毛利(lì)率(lǜ)方面，2022年(nián)，金证股份综合毛利(lì)率为22.32％，较上(shàng)年(nián)增加1.97个百分点。其中(zhōng)，金(jīn)融行业业务(wù)毛利率(lǜ)50.41％，较上年增加3.48个百(bǎi)分点；非金融(róng)科技业务毛利率6.53％，较上(shàng)年下(xià)降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现(xiàn)上，公开资料显示(shì)，2019—2021年，文华财经营业收(shōu)入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于母公(gōng)司股东的(de)净利润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别(bié)为16585.62万元(yuán)、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年(nián)底，文(wén)华财经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负(fù)债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从资产规模和盈利能力来看，金证股(gǔ)份均远高于文华财经，但文华财经(jīng)的毛利率显(xiǎn)著高于金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内(nèi)人士认(rèn)为，如果(guǒ)本次(cì)交易(yì)得以顺利实施(shī)，对于金(jīn)证股份(fèn)而(ér)言，文华(huá)财经的优质资产注(zhù)入后(hòu)，其盈利能力(lì)将进一步提升；对于(yú)文华财经而言(yán)，多年(nián)谋求上市无果后，可(kě)以实(shí)现“曲(qū)线上市”。

　　值(zhí)得注意(yì)的是，在昨晚发布的公告中，金(jīn)证股份并(bìng)未披露具(jù)体(tǐ)的交易细节，例如交易对(duì)价等。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金证股(gǔ)份与主(zhǔ)要交易对方就本次交易(yì)签署(shǔ)了《意向协议书》，公司拟向主(zhǔ)要交(jiāo)易(yì)对(duì)方发(fā)行股份(fèn)及(jí)支付现金的(de)方式购买其持有的文华财经(jīng)90.97％的(de)股权。上述(sh知道直径怎么求圆的周长公式，直径乘以3.14是周长吗ù)《意向协(xié)议书》仅为交(jiāo)易各方(fāng)关于(yú)本次交(jiāo)易的初知道直径怎么求圆的周长公式，直径乘以3.14是周长吗步合作(zuò)意(yì)向，交易各方在本次交易中的具体(tǐ)权(quán)利义务以及各项(xiàng)安排以(yǐ)交易各方(fāng)最终签署的正式交易协议(yì)为准。

　　金(jīn)证(zhèng)股份还进(jìn)行了风险提示：截(jié)至目(mù)前(qián)，本次交(jiāo)易仍处于筹(chóu)划阶段，交易双方尚未(wèi)签署正式的交(jiāo)易协议，本次(cì)交易(yì)尚需履行必要的内(nèi)部(bù)决策程序(xù)，并经有权监管机构批(pī)准(zhǔn)后方可正(zhèng)式实(shí)施(shī)，本(běn)次(cì)交(jiāo)易最终能否实(shí)施尚存在(zài)较大(dà)不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年(nián)的下(xià)跌之后，今年以来，金(jīn)证(zhèng)股份股价步入上升通(tōng)道。截(jié)至5月(yuè)9日(rì)收盘，金(jīn)证股份股价报18.94元(yuán)/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市值(zhí)178亿(yì)元(yuán)。

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