5月9日晚间，A股上市(shì)公司金证股份发布的一则公告，在期(qī)货圈刷屏(píng)。

　　公告(gào)显示，金证股(gǔ)份正在筹划发(fā)行股份及支付现金购买上海文华财经(jīng)资讯股份(fèn)有限公司（下称文(wén)华财经）90.97％股权(quán)事项，同时募集(jí)配套(tào)资金。公司股票(piào)将于2023年(nián)5月10日（星期三(sān)）开市(shì)起(qǐ)开始停牌，预计停牌时间不(bù)超过10个交易日。

　　文华财经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经(jīng)系头部(bù)期(qī)货软件商。公开资料显示，截至2021年年(nián)末(mò)，文华财经与国内139家期(qī)货公(gōng)司合作(zuò)，占国内期货公司(sī)总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端(duān)交易(yì)软件的月(yuè)活跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端(duān)随身行软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财经(jīng)曾(céng)两次冲击A股IPO，但均(jūn)未能叩(kòu)开资(zī)本市场大门。

　　文华财经的(de)第一(yī)次IPO之旅要追(zhuī)溯到(dào)2015年，当年(nián)11月，文华财(cái)经首(shǒu)次报送创业板IPO申请资料。不过，在经历两年多的漫长等(děng)待后，2018年(nián)4月，深(shēn)交所决定终(zhōng)止审查，文华财经此次(cì)创(chuàng)业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文华财经(jīng)再(zài)次递交招(zhāo)股(gǔ)书，拟冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文(wén)华财经申请(qǐng)撤(chè)回(huí)发行上(shàng)市(shì)申请文件(jiàn)，深交所决定终止对(duì)其首次公开(kāi)发(fā)行股票(piào)并(bìng)在创业板(bǎn)上市的审核。文华财经(jīng)第(dì)二次(cì)IPO也无(wú)果而终。

　　金证股份昨(zuó)晚发布的公告显示，本次交易事项尚处于筹(chóu)划阶段(duàn)，公司目前正(zhèng)与交易意向方接洽，初步确定的交易对(duì)方(fāng)包括尚(shàng)守(shǒu)哲、大连经一卓远管(guǎn)理(lǐ)咨询合伙企业（有限合(hé)伙）（下(xià)称大连(lián)经一）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称苏州中新(xīn)）、上海经一投资(zī)管理(lǐ)合伙企业（有限合伙）（下(xià)称(chēng)上海经一）、上海兴富(fù)创(chuàng)业投资管理中心（有限(xiàn)合伙）（下称兴富(fù)创投）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述(shù)交易对(duì)方合计持有标的公(gōng)司90.97％的股权(quán)。

　　金证(zhèng)股份表示，根(gēn)据《上市公司重(zhòng)大资产重组管理(lǐ)办法（2023修订）》和(hé)《上海证券交易(yì)所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交(jiāo)易前，交易(yì)对方与公(gōng)司(sī)不存在关联关系。本次交易(yì)完成(chéng)后，交易对方尚(shàng)守哲持(chí)有公司的(de)股份比例(lì)预计将超(chāo)过5％，本次(cì)交易预计将构成(chéng)关联交易。本次交(jiāo)易前(qián)，公司(sī)无控股股东、实际控制(zhì)人；本次交易完成后(hòu)，公司(sī)第(dì)一(yī)大股东不会发生变化，且不存(cún)在实际支(zhī)配公(gōng)司股份表决权(quán)超过(guò)30％的(de)什么的柳条填合适的词，什么的柳条填空股东，公司仍将无控(kòng)股股东、实际控制人(rén)，预计(jì)不(bù)构成公司重大资(zī)产重组。

　　文(wén)华(huá)财经注册资本4000万元(yuán)，实(shí)际控制人为该公司董事长兼(jiān)总(zǒng)经(jīng)理尚(shàng)守(shǒu)哲。根据文(wén)华财经此前披露的招(zhāo)股书，截至2021年年(nián)底，尚守哲对文华财经的直(zhí)接(jiē)持股比例为64.353％，此(cǐ)外，还通过大(dà)连经一(yī)和上(shàng)海(什么的柳条填合适的词，什么的柳条填空hǎi)经一分别控制文华财经9％和4.95％的(de)股份，合计控(kòng)制(zhì)78.303％的(de)股份。

　　其他交易对方中，苏州中(zhōng)新(xīn)、兴富(fù)创投、王凯及杨孝胜(shèng)对(duì)文华财经(jīng)的持股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈(yíng)利能(néng)力(lì)有望提升

　　作(zuò)为金融科技全(quán)领域服务商，金证股(gǔ)份为(wèi)证券、基金(jīn)、银行、期货、信托、交易所、监管机(jī)构等行业客户提供全技(jì)术(shù)栈、全产品线解(jiě)决(jué)方案，同时(shí)与政府机(jī)关、互联网(wǎng)公(gōng)司(sī)合作(zuò)开展包括智慧(huì)城市(shì)在内(nèi)的(de)数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告(gào)期内，金证股份实(shí)现营业收入(rù)12.64亿元，较上(shàng)年同期增长2.84％；实现归属(shǔ)于上(shàng)市公司股东的净利(lì)润-5847.16万元。报告(gào)期内(nèi)，金证股份证券经纪业务软件收入(rù)较(jiào)上年同期略有增长，资管机(jī)构软件收入基本持平(píng)。报(bào)告(gào)期内(nèi)，数(shù)字经济业(yè)务因(yīn)验(yàn)收的大型政(zhèng)务项(xiàng)目成(chéng)本增幅(fú)大于(yú)收入(rù)增(zēng)幅(fú)，导致业务(wù)毛(máo)利率及利润下(xià)降。报告期内公(gōng)司(sī)确认投(tóu)资(zī)收(shōu)益-1748万元，较上年(nián)同期(qī)减少2035万元，主要(yào)是联营企业投资收益(yì)减少所致。

　　截至2023年(nián)3月底，金(jīn)证股(gǔ)份总资产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年年(nián)报显示，报告期内，公司实现营业收入64.78亿元(yuán)，同比下(xià)降2.52％；实现(xiàn)归属(shǔ)于(yú)上市公司股东的净利润(rùn)2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业(yè)务(wù)来(lái)看，金融行业(yè)业(yè)务方面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份实现营业收入23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金证股份认(rèn)为，公(gōng)司金融(róng)行业的增(zēng)长主要得益于(yú)两方(fāng)面的因素：一是公司(sī)在证(zhèng)券市场行(xíng)业(yè)占有率(lǜ)基础稳定，核心产品需(xū)求(qiú)刚性，公司加快产(chǎn)品(pǐn)新(xīn)一代产(chǎn)品布局、积极推进(jìn)项(xiàng)目上线验收。二是在资管领域加强了资管IT业务发展力(lì)度，在多(duō)个核心产品和技术上形成(chéng)领先(xiān)优势，开始进入收获期。

　　非金融行业业(yè)务(wù)方面(miàn)，2022年，金证股份收(shōu)入为41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主要包括数字(zì)经济业务(wù)、IT设备分销(xiāo)业务及科技园租(zū)赁业务(wù)。金证(zhèng)股份(fèn)解释(shì)称，非金(jīn)融行业的收入(rù)下降，主要由于公司(sī)在数字经济业务(wù)上(shàng)，不同程度受到需求端(duān)的影响，项目(mù)跟进、工程实施、验收结(jié)算(suàn)审计等存(cún)在滞后。

　　毛(máo)利率方面(miàn)，2022年，金(jīn)证股份综(zōng)合毛利率为22.32％，较上(shàng)年增加(jiā)1.97个百(bǎi)分点(diǎn)。其(qí)中，金融行业业务毛利率(lǜ)50.41％，较上(shàng)年(nián)增(zēng)加(jiā)3.48个百分点；非(fēi)金融科技(jì)业务毛(máo)利率(lǜ)6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分点。

　　交易标的(de)业绩表现(xiàn)上，公开资(zī)料显(xiǎn)示(shì)，2019—2021年，文华(huá)财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元(yuán)；归属于母公司股(gǔ)东的净利润分别(bié)为7843.68万元(yuán)、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛(máo)利分别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合毛利(lì)率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文(wén)华财经总资产为31708.21万(wàn)元，所有(yǒu)者权益为19722.56万元，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无论从资产规(guī)模(mó)和盈利能力来看(kàn)，金证(zhèng)股(gǔ)份均远(yuǎn)高于文华财经，但文华财(cái)经的(de)毛利率显著高于(yú)金证股份，无疑是一(yī)块优质资产。

　　有业(yè)内人士认为，如果本次交易得以(yǐ)顺利实(shí)施，对于(yú)金证股(gǔ)份而言，文(wén)华财(cái)经(jīng)的(de)优质资产注入后，其盈利能(néng)力将(jiāng)进(jìn)一步提升(shēng)；对于文华财(cái)经而(ér)言(yán)，多年谋求上市无果(guǒ)后，可以实(shí)现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的是，在(zài)昨(zuó)晚(wǎn)发布(bù)的公告(gào)中，金证股份并未披(pī)露具(jù)体的交易细(xì)节，例如交易对价等。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证(zhèng)股份与主要(yào)交易(yì)对方就本次交(jiāo)易签署了《意(yì)向协议书(shū)》，公司拟向主要(yào)交易对方(fāng)发(fā)行(xíng)股(gǔ)份及支(zhī)付(fù)现金的方式(shì)购买其(qí)持有的文华财经90.97％的(de)股权。上述(shù)《意向协议(yì)书》仅为交易各方关于(yú)本次交(jiāo)易的初步合作意向(xiàng)，交(jiāo)易各方在本(běn)次交易中的具体(tǐ)权(quán)利义务以及各项安排以交易各方最终签署(shǔ)的正式交易(yì)协议为准。

　　金证股份还进行(xíng)了风险提示：截至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易(yì)双(shuāng)方尚未签署正(zhèng)式的交易协议，本次(cì)交易尚需(xū)履行(xíng)必要(yào)的内部决策程序，并经有(yǒu)权(quán)监管机构(gòu)批准(zhǔn)后(hòu)方可(kě)正式实施，本(běn)次交易最终(zhōng)能否实施(shī)尚(shàng)存在较大不确定性。

　　股价(jià)表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之(zhī)后，今年以来，金证股份(fèn)股价步入(rù)上升通道。截至5月(yuè)9日收盘，金(jīn)证股份(fèn)股价报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿元。

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