5月9日晚(wǎn)间，A股上(shàng)市公司金证(zhèng)股份发(fā)布(bù)的一则公(gōng)告，在期货圈(quān)刷屏。

　　公告显示，金证股份正(zhèng)在筹划(huà)发行股份及(jí)支付现金购买上海文(wén)华(huá)财经资(zī)讯股份有限公司（下称(chēng)文华财(cái)经）90.97％股权事项，同时募(mù)集(jí)配(pèi)套资金。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开(kāi)市起开始停牌，预计停牌时(shí)间不超(chāo)过10个交易日。

　　文(wén)华财(cái)经两次(cì)冲(chōng)击(jī)IPO无果

　　文(wén)华财经系头部(bù)期货软件商。公开资料(liào)显示，截至2021年年末，文华财经与国内(nèi)139家期货公(gōng)司(sī)合作(zuò)，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随身行软件的月活跃用户如何把对象玩成喷泉状态，怎么让自己女朋友喷泉数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但(dàn)均未能叩开资(zī)本市场大门(mén)。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年，当年11月，文华财经首次报送创业板(bǎn)IPO申请资(zī)料(liào)。不过，在经历两(liǎng)年(nián)多的(de)漫长等待(dài)后，2018年4月，深(shēn)交(jiāo)所决定(dìng)终止审查(chá)，文华(huá)财经此次创业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华(huá)财经(jīng)再次递交招股(gǔ)书，拟冲(chōng)刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文华财经申(shēn)请撤(chè)回(huí)发行上市申请文件，深交所决定终止对其首次公(gōng)开发(fā)行股票并(bìng)在创业板上市的(de)审核。文华财经第(dì)二(èr)次IPO也无果而(ér)终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发布的公告(gào)显示，本次交易事项尚处于筹划阶(jiē)段，公司目前正与(yǔ)交易意(yì)向(xiàng)方接洽，初步(bù)确(què)定的(de)交(jiāo)易(yì)对(duì)方包括尚守哲、大连经一卓远管(guǎn)理(lǐ)咨询合伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中(zhōng)新兴富新兴产业投(tóu)资合伙(huǒ)企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙）（下称苏州中新(xīn)）、上海经一投资管理合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创(chuàng)业投资管理中心（有限合伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯及杨(yáng)孝胜，前述交易(yì)对方(fāng)合计(jì)持有标的公司90.97％的(de)股权。

　　金(jīn)证股份表示，根据(jù)《上市公司(sī)重大资(zī)产重组管(guǎn)理(lǐ)办法（2023修订(dìng)）》和《上海证券交易所股票上市规(guī)则（2023年2月修订）》等相关规定，本次(cì)交易前，交易对(duì)方与公司不存(cún)在关联关系。本次交易(yì)完成后，交易对方尚守哲持有公司的股份比例预计将(jiāng)超过5％，本(běn)次交(jiāo)易预(yù)计(jì)将构(gòu)成关联交易。本次(cì)交易前，公司无(wú)控股股东、实际控制人；本次(cì)交(jiāo)易完成后，公司第一大股东不会发生变化，且不存在实际支配公(gōng)司股份表决权超过(guò)30％的股东，公司仍将(jiāng)无控股股东、实际(jì)控制人，预(yù)计不构成公司重大资产重组(zǔ)。

　　文华财经注册资本(běn)4000万(wàn)元，实际(jì)控制人为该(gāi)公司董(dǒng)事(shì)长兼总(zǒng)经理(lǐ)尚守哲。根据文华财(cái)经(jīng)此前披(pī)露的招股书，截至(zhì)2021年年底，尚守哲对文华财经(jīng)的直(zhí)接持股比例(lì)为64.353％，此外(wài)，还通过大连经一(yī)和上海(hǎi)经一分别(bié)控制文华财经9％和(hé)4.95％的股份，合计控制78.303％的(de)股份。

　　其他交(jiāo)易对(duì)方中，苏州中新(xīn)、兴富(fù)创投(tóu)、王凯(kǎi)及(jí)杨孝(xiào)胜对文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有(yǒu)望提升

　　作(zuò)为金融科(kē)技(jì)全领域服务商，金证股份(fèn)为证券、基金、银行(xíng)、期货、信托、交易所、监管机构(gòu)等(děng)行业客户(hù)提供全技术栈、全产品(pǐn)线(xiàn)解决方案，同时与政府机关、互联网(wǎng)公司合作开(kāi)展(zhǎn)包(bāo)括智(zhì)慧城市(shì)在(zài)内的数字经济业务(wù)。

　　2023年(nián)一季报显示，报(bào)告期内，金证股份实现营业(yè)收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归(guī)属于上(shàng)市公司股东(dōng)的净利润-5847.16万元(yuán)。报告期内，金证股份证(zhèng)券经(jīng)纪业务(wù)软件收入较(jiào)上年同期略(lüè)有增长，资管(guǎn)机构软件收入基本持平。报告期(qī)内，数字经(jīng)济业务(wù)因验(yàn)收的大型政务项(xiàng)目成本增幅(fú)大于收入增幅，导(dǎo)致(zhì)业务毛利率及利(lì)润下(xià)降。报告期内公司确认投资收益-1748万元(yuán)，较(jiào)上年同期减(jiǎn)少(shǎo)2035万元，主(zhǔ)要是(shì)联营企业投资收益减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股份总资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证股(gǔ)份(fèn)2022年年报显示，报(bào)告期内，公司实(shí)现营业收(shōu)入(rù)64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属(shǔ)于上市公司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融行业业务(wù)方面，2022年，金证股份实现营业收(shōu)入(rù)23.25亿元，同比(bǐ)增长(zhǎng)7.25％。金证股份(fèn)认为，公(gōng)司金(jīn)融行业(yè)的增长主要得(dé)益于两方面的因素：一(yī)是公司(sī)在(zài)证券市(shì)场(chǎng)行(xíng)业占有率基础稳定，核心产品需求(qiú)刚性，公司加快产品新一代产品布(bù)局、积极推(tuī)进项目上(shàng)线(xiàn)验收。二是(shì)在资管领域加强了资管(guǎn)IT业务发展力(lì)度，在多个核心产品和(hé)技术上形成领先优势，开始进入收获期。

　　非(fēi)金融行业业务方面(miàn)，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主要包(bāo)括数字经济(jì)业务(wù)、IT设备分(fēn)销(xiāo)业务及科技园(yuán)租赁(lìn)业务。金证股份解(jiě)释(shì)称，非金(jīn)融行业的收入下降，主要由于公(gōng)司(sī)在(zài)数字经济业务上，不同程(chéng)度受(shòu)到需求(qiú)端的影响，项目跟进、工程(chéng)实施、验收(shōu)结算审(shěn)计等(děng)存在滞后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股份综合毛利率为(wèi)22.32％，较上(shàng)年(nián)增加(jiā)1.97个百分点(diǎn)。其中如何把对象玩成喷泉状态，怎么让自己女朋友喷泉，金(jīn)融行业业(yè)务毛利(lì)率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个(gè)百分(fēn)点；非金融科(kē)技业务(wù)毛利率(lǜ)6.53％，较上年(nián)下(xià)降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上(shàng)，公(gōng)开资料显示(shì)，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和(hé)23070.03万元；归(guī)属于母公司(sī)股(gǔ)东的净利润(rùn)分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛(máo)利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所(suǒ)有者权益(yì)为19722.56万(wàn)元，资(zī)产负债率为(wèi)37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从资产规模和(hé)盈利(lì)能力来看，金(jīn)证(zhèng)股份均远高(gāo)于(yú)文华财经(jīng)，但文华财经的(de)毛利率(lǜ)显(xiǎn)著(zhù)高于金证(zhèng)股份，无疑是(shì)一块优质资产。

　　有业(yè)内人士认(rèn)为，如果本次(cì)交易(yì)得以顺利实施，对于金证股份而(ér)言，文华财经的优质资产注入后，其盈利能力(lì)将(jiāng)进一(yī)步(bù)提(tí)升；对于文华财经而言(yán)，多年谋(móu)求(qiú)上(shàng)市无(wú)果后，可以实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的(de)是，在昨晚(wǎn)发布的公告中(zhōng)，金证股份并未披露具体的(de)交易细(xì)节(jié)，例如交(jiāo)易对价等(děng)。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金证(zhèng)股份与主要交(jiāo)易(yì)对(duì)方就本次交易签(qiān)如何把对象玩成喷泉状态，怎么让自己女朋友喷泉署(shǔ)了《意向协议(yì)书》，公司拟向主要交(jiāo)易对方发行股份(fèn)及支(zhī)付现金的方式购买其持有的文华财经90.97％的(de)股权。上(shàng)述《意向协议书》仅为交(jiāo)易各方关于(yú)本次交(jiāo)易的初步合作意(yì)向，交易各方在本次(cì)交易中的具体(tǐ)权利义务(wù)以及各项安排(pái)以交(jiāo)易各方最(zuì)终签署的正式交易协议为(wèi)准(zhǔn)。

　　金证股份还进行了(le)风险(xiǎn)提示：截至目(mù)前，本次交易仍处于(yú)筹划阶段，交易双(shuāng)方尚未签署(shǔ)正式(shì)的交易协议，本次交易尚需履行必要的内部(bù)决(jué)策程序，并经有(yǒu)权监管(guǎn)机构批准后方(fāng)可正式实施(shī)，本次交易(yì)最终能否实施尚存在较大(dà)不确定性。

　　股(gǔ)价表现上，经历(lì)了2020—2022年连续3年的下跌(diē)之后，今年(nián)以(yǐ)来，金证股份股价步(bù)入(rù)上升通道。截至5月9日收盘，金证股份股价报(bào)18.94元/股，年(nián)内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿元(yuán)。

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