私募基(jī)金运作即将迎来更全面(miàn)的(de)新一轮监(jiān)管(guǎn)。

　　4月28日，中(zhōng)国证券投资基金(jīn)业协会（下称(chēng)中基协）就起草(cǎo)的《私募证(zhèng)券投资(zī)基金(jīn)运作(zuò)指引》（下称(chēng)《运作(zuò)指引》）向社会公开征求意见。

　　自2013年(nián)6月证券投资(zī)基金法(fǎ)将(jiāng)私募(mù)证券投资基金纳入统一(yī)规范，中(zhōng)基协实(shí)施登(dēng)记备案以来，我国私(sī)募(mù)证券投资基金行(xíng)业发展迅速(sù)，规(guī)模不断增加。截(jié)至(zhì)2022年年(nián)末(mò)，中基协已(yǐ)登记私募证(zhèng)券投资基金管理人9000余家，存续私募(mù)证券(quàn)投资基金(jīn)9.3万只，规模5.6万(wàn)亿元。私募证券投(tóu)资基(jī)金交(jiāo)易策略逐(zhú)步多元(yuán)化，交易(yì)活(huó)跃，投资资(zī)产覆(fù)盖股(gǔ)票、基金、债券和场内外衍生品，已经(jīng)成(chéng)为资本(běn)市(shì)场重(zhòng)要的(de)机构投资者之一。中(zhōng)基(jī)协结合私募证券投资基金(jīn)行业实(shí)践，坚持规范发展(zhǎn)和(hé)问(wèn)题导向，起草形成《运作指引》，明确底(dǐ)线(xiàn)要求，针对重点问题予以(yǐ)规范，完善私募证券(quàn)投资基金运(yùn)作规则体系(xì)。

　　本(běn)次征(zhēng)求意见的《运作指引(yǐn)》共(gòng)计(jì)三(sān)十二(èr)条，对私募证券投资基金(jīn)募集、投资(zī)、运作管理等环节提出了规范要求。具体来看(kàn)：

　　募集要求方面(miàn)，在募集(jí)及存续门槛(kǎn)要求上，明确私募证券投(tóu)资基金初始募集及存(cún)续(xù)规模不得低于1000万元。

　　今年2月，中基协发布(bù)了(le)修订后的《私募投资基(jī)金(jīn)登记(jì)备案(àn)办法》（下称《备(bèi)案(àn)办法(fǎ)》）及配(pèi)套(tào)指引(yǐn)，进一步(bù)明确(què)了私募登记备案标准，其(qí)中就提出私募证券基金(jīn)初始(shǐ)实缴募集资(zī)金(jīn)规模不低于1000万元人民(mín)币(bì)。此次《运作指(zhǐ)引》的相关要求与(yǔ)《备案办法》衔接。

　　但引(yǐn)发市(shì)场(chǎng)热(rè)议的(de)是(shì)，基金合同中应当明(míng)确约定，除市场波动导致净值变化(hu全国文明城市几年评选一次 全国文明城市是不是终身制à)外，连续60个交易日(rì)出现基金资产净值低于1000万元人民币的(de)，该私募(mù)证券投(tóu)资基金进入清算流(liú)程(chéng)。

　　有行业(yè)人士认为(wèi)，《运作指(zhǐ)引(yǐn)》在衔接《备案办(bàn)法》募集规模(mó)的基础上，增加了存续(xù)要求，这(zhè)可以有效避(bì)免《备案(àn)办法(fǎ)》出(chū)台后，通(tōng)过(guò)募集资(zī)金后再赎回的方式备(bèi)案的“壳基金”。此外(wài)，这也(yě)体现行业的(de)“扶强除劣”趋势，中小规模的私(sī)募生存难(nán)度越来越(yuè)大。

　　申赎管理(lǐ)上，为加强流动性风(fēng)险(xiǎn)管(guǎn)理，《运作指引》要求私募证(zhèng)券投资基金(jīn)开放申(shēn)赎(shú)频率不得高于每月一次。为引导投(tóu)资者理性(xìng)投资(zī)、长期投(tóu)资，《运作指(zhǐ)引(yǐn)》明确(què)基(jī)金合(hé)同应当(dāng)约定投资者(zhě)不少于6个月的份额锁定期(qī)安排(pái)。

　　投资要求方(fāng)面，在(zài)组合投资要求上，为引导私募证券投资基金管理人(rén)提升专业投资能力，组合投(tóu)资(zī)、分散风(fēng)险，要求私募证券投资基金采(cǎi)取(qǔ)资产组合的方式进行(xíng)投资。单只私募证券投资基金投资于同(tóng)一(yī)资产(chǎn)的(de)资金，不得(dé)超过该基金净资产的(de)25％；同一私募基(jī)金管理(lǐ)人管理的全(quán)部私募(mù)证券(quàn)投资基金投资于同一资产的资金，不得(dé)超过(guò)该资(zī)产的25％。银(yín)行活期(qī)存款、国债、中央银行(xíng)票据、政策(cè)性金融债、地方政府债券、公开募集(jí)基金等中(zhōng)国证(zhèng)监会、协会认可的投资品种除外。

　　《运作(zuò)指引》还明(míng)确禁止多层嵌套，要求(qiú)私(sī)募(mù)证券(quàn)投资基金架(jià)构应当清晰、透明，不得(dé)通过设置复杂架(jià)构、多层嵌套(tào)等方式(shì)规避监管要求。私募证券投(tóu)资基金投资于其他私募证券投资基金(jīn)或(huò)者金融机构发行的资产(chǎn)管理产品(pǐn)的(de)，应当明(míng)确约定所投资的私募证券投资基金或者资产管理产品不再投(tóu)资除公开募集基金以(yǐ)外的其他私募证券(quàn)投(tóu)资(zī)基金(jīn)或者(zhě)资产管理(lǐ)产(chǎn)品。

　　在场外衍生品(pǐn)投资(zī)要求上，明确私募基金(jīn)应当以风险管理、资产配置为(wèi)目标开展衍生(shēng)品交(jiāo)易(yì)，不(bù)得(dé)将衍(yǎn)生品交易异化为股(gǔ)票、债券等场内标(biāo)的(de)的杠杆融(róng)资(zī)工(gōng)具，不得(dé)为不适格投(tóu)资(zī)者提供(gōng)通道(dào)服务，提(tí)出(chū)集中度、杠杆(gān)等要求。

　　运作管理(lǐ)要求方面，要(yào)求私募(mù)证(zhèng)券投资基金(jīn)管理人建(jiàn)立健全内部制度，遵循投资者利益(yì)优先与(yǔ)公平交易原则，防范利(lì)益输送。对(duì)量化私募证券投资(zī)基(jī)金(jīn)在交(jiāo)易系统安全、异常交易监控、内部(bù)管(guǎn)理(lǐ)、资料保存、产品命(mìng)名等方(fāng)面提出规范要求。进一步细化对(duì)私募证(zhèng)券投资基金投(tóu)资(zī)运(yùn)作(zuò)（如衍生品、境(jìng)外资(zī)产等特(tè)殊交易）的信息披露要求。

　　同时，《运(yùn)作指(zhǐ)引》明确不同规(guī)模私募证券投资基(jī)金管理人和私募证券(quàn)投资(zī)基金信息报送工作要(yào)求。

　　《运(yùn)作指引》还要求(qiú)规模(mó)以上全国文明城市几年评选一次 全国文明城市是不是终身制私募证券投资基金管理人定期开展压力测试(shì)、建立风险准备(bèi)金制(zhì)度等。具体来看，同一实际控制人控制(zhì)的私募(mù)基金管(guǎn)理人(rén)在最近一年度末合计基金(jīn)管(guǎn)理规模在20亿元以上的，应当持(chí)续建立健全流(liú)动(dòng)性风险监测(cè)、预警与(yǔ)应(yīng)急(jí)处(chù)置、关(guān)于预警线与止损线的(de)风险管理制度，每(měi)季度至少进行一次压力测试。私募基金管理人(rén)应当结合市场状况(kuàng)和自(zì)身管理(lǐ)能力制定并持续更新流动性风险应急预案，明确预案触发(fā)情(qíng)景、应急程序(xù)与措施等。

　　《运作指(zhǐ)引》明确(què)禁止通道业务，私募(mù)基金管理(lǐ)人(rén)应当对投(tóu)资者(zhě)资金(jīn)来源的合规性进行(xíng)审查，不得由投资者或其(qí)指定(dìng)第三(sān)方下达(dá)投资指令或者自行负责投资(zī)运作(zuò)，不(bù)得为金融机构、其(qí)他私募(mù)基(jī)金(jīn)管理人，金(jīn)融(róng)机构资产管理产品以及其他私募(mù)基(jī)金(jīn)提供规(guī)避投资(zī)范围(wéi)、杠(gāng)杆约束、投(tóu)资者门槛等监管要求的通道服(fú)务。

　　一(yī)位(wèi)私募人士向期货日报记者表示，综(zōng)合来看，私募监(jiān)管的(de)实际标准在(zài)向(xiàng)金融机构管理标准看齐，《运(yùn)作指引》如果按目前(qián)征求意见稿的水平(píng)落实，执(zhí)行后会(huì)快速抹(mǒ)平私募基金相对其他资管产品的灵活(huó)度，让(ràng)资金方的(de)投放偏好回到策(cè)略(lüè)表现及管理人(rén)的整体运营和服务水平上，而非(fēi)政(zhèng)策(cè)监管红利(lì)。这将(jiāng)更有(yǒu)利于行(xíng)业的健康发展，回归管理本源。

　　不过(guò)，《运(yùn)作指引(yǐn)》也给(gěi)予了过渡期安排。

　　中基协表示，《运作指引》施行(xíng)后(hòu)，新备案的私募证券投资基金按照《运作指引》要求执行。同时为减少新老基金(jīn)的(de)套利空间，对(duì)存量基金针(zhēn)对不同(tóng)情况提出差异化整改要(yào)求，并对重(zhòng)点条(tiáo)款的(de)整(zhěng)改(gǎi)给予充(chōng)分(fēn)过渡期安排：

　　对(duì)于违反投资范(fàn)围要求、开展通道业(yè)务、不符(fú)合最低存续规模等触及底线要(yào)求(qiú)的(de)存量基金，《运作指引(yǐn)》施行后不得新增募集规(guī)模及投资者，不得展期，新(xīn)增投资活(huó)动获得须符(fú)合《运作(zuò)指引》要求(qiú)，合同到期后(hòu)予以(yǐ)清算；

　　对于(yú)不符(fú)合《运作指引(yǐn)》中关于投资集中度、嵌(qiàn)套(tào)层数、杠杆比(bǐ)例(lì)、债券及衍生品(pǐn)交易等投资要求的，给予12个(gè)月整(zhěng)改(gǎi)过渡期，不强制要求修改基金合同；

　　对于(yú)《运作指引》实(shí)施后(hòu)存(cún)量基金新募集的投资者要求设(shè)置不少(shǎo)于6个(gè)月(yuè)的份额锁定期；

　　对于存量基金(jīn)发生基金合同(tóng)变(biàn)更(gèng)的，变(biàn)更后内(nèi)容应(yīng)当符合(hé)《运(yùn)作指引》要求(qiú)；基金合同存续期限发生变化的，应当按照《运作指引(yǐn)》修改(gǎi)基金合同；

　　对于存量(liàng)基金中无固定存(cún)续期限的私募证券投资基金，要求(qiú)在《运作指引》施行后12个月内，修(xiū)改基金合同，约定明(míng)确(què)的基金存(cún)续期(qī)，以促进(jìn)目前存量永续基金限期整改。

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