5月9日晚(wǎn)间，A股上市公司金证股(gǔ)份发布的一(yī)则(zé)公(gōng)告，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公(gōng)告显示，金证股份正在筹划发行股份(fèn)及支付现金(jīn)购买上海(hǎi)文华(huá)财经资讯股(gǔ)份(fèn)有(yǒu)限公司（下(xià)称文华财经）90.97％股权事项，同时募集(jí)配套资金。公司股票将于2023年5月10日（星期(qī)三）开市起开始停牌，预计停牌时(shí)间不超过10个(gè)交易(yì)日(rì)。

　　文华财经(jīng)两次冲击IPO无果

　　文(wén)华财经系头部期货软件商。公开资料显示，截至2021年年末，文(wén)华(huá)财(cái)经与国内139家(jiā)期货公司合(hé)作，占国(guó)内期货公司总(zǒng)数的92.67％。截至(zhì)2021年(nián)12月，文华财经PC端(duān)交(jiāo)易软(ruǎn)件的月活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的月活跃用(yòng)户数(shù)（MAU）为150.94万(wàn)人(rén)。

　　2015年(nián)以来(lái)，文华财经(jīng)曾两次冲(chōng)击(jī)A股IPO，但均未能叩开资本市场大门(mén)。

　　文华(huá)财经的第一次IPO之旅(lǚ)要追(zhuī)溯(sù)到2015年，当年11月，文华财经首次报(bào)送创业板(bǎn)IPO申请资(zī)料(liào)。不(bù)过(guò)，在经(jīng)历两年多的(de)漫(màn)长等待后，2018年4月，深交所(suǒ)决定终(zhōng)止审查，文华财(cái)经(jīng)此(cǐ)次创(chuàng)业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文华财经再次(cì)递交(jiāo)招股书(shū)，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回(huí)发行(xíng)上市申请文件，深(shēn)交(jiāo)所决定(dìng)终止(zhǐ)对(duì)其首(shǒu)次公(gōng)开发行股票并在(zài)创业板上(shàng)市的审核。文(wén)华财经第二次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发布的公告显(xiǎn)示，本次交易事(shì)项(xiàng)尚处于筹划阶段，公司(sī)目前正与(yǔ)交易意向(xiàng)方接洽，初步确定的交易对方(fāng)包括尚守哲、大(dà)连经一卓远管(guǎn)理咨(zī)询合伙(huǒ)企(qǐ)业(yè)（有限合伙）（下称(chēng)大连经(jīng)一）、苏州中新兴富(fù)新兴产业投资合伙企业（有限合(hé)伙）（下(xià)称(chēng)苏州中(zhōng)新）、上海经一投资(zī)管理合(hé)伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)上海经一(yī)）、上海兴富创业投资管(guǎn)理中(zhōng)心(xīn)（有限(xiàn)合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨(yáng)孝胜，前述交(jiāo)易对方合计(jì)持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市(张镇风现在干嘛呢张镇风现状简介，张镇风现在在干嘛shì)公司重大资产重组管理办(bàn)法（2023修订）》和《上海证券(quàn)交易所(suǒ)股票(piào)上市(shì)规(guī)则（2023年(nián)2月修(xiū)订）》等相(xiāng)关规定，本次交易(yì)前，交易对方与公司不存(cún)在(zài)关(guān)联关(guān)系(xì)。本(běn)次交易完成后，交易对方尚守(shǒu)哲持有公(gōng)司的(de)股(gǔ)份比例预(yù)计(jì)将超(chāo)过5％，本(běn)次交易预计将构成关联交易。本次交易前，公(gōng)司(sī)无控股股(gǔ)东、实际控制人；本次交易完成后，公司第一大股东不会发生变化，且不存在实(shí)际(jì)支配公(gōng)司股份表决权(quán)超过30％的股东，公司仍将无控股股东、实(shí)际控(kòng)制人，预计不构成(chéng)公司重大(dà)资产重组。

　　文华财经注册(cè)资本(běn)4000万元(yuán)，实际(jì)控制人为该公司董事长兼总经理尚守哲(zhé)。根据文华财(cái)经此(cǐ)前披露的招(zhāo)股书(shū)，截至2021年年底，尚守哲对(duì)文华财经(jīng)的直(zhí)接持股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通过大连(lián)经一和(hé)上海经一分别控制文华财(cái)经9％和4.95％的股份(fèn)，合计控(kòng)制78.303％的股份(fèn)。

　　其(qí)他交易对方中，苏州中新、兴富创投、王(wáng)凯及杨孝胜对文华财(cái)经(jīng)的持股(gǔ)比例分(fēn)别(bié)为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份(fèn)盈利能力有(yǒu)望提(tí)升

　　作为金融(róng)科技(jì)全领域服(fú)务商(shāng)，金证股(gǔ)份(fèn)为(wèi)证券、基金(jīn)、银(yín)行、期货、信托(tuō)、交易所(suǒ)、监管机构等行业客户提(tí)供全(quán)技(jì)术栈、全产品线解(jiě)决方案(àn)，同时与(yǔ)政府机(jī)关、互(hù)联(lián)网公司合作开展包括智慧城市在内(nèi)的数字经济(jì)业务。

　　2023年一季(jì)报显(xiǎn)示，报告期(qī)内，金证股份实现营(yíng)业收(shōu)入12.64亿元(yuán)，较上年同期增长2.84％；实(shí)现归(guī)属(shǔ)于上市公司股东的(de)净利润(rùn)-5847.16万元。报告(gào)期内，金证(zhèng)股份(fèn)证券经纪(jì)业务软件收入较(jiào)上(shàng)年同期略有增长，资管机构软件收入基本持平。报告期内，数字(zì)经济业(yè)务因验收的(de)大型政务项目成本增(zēng)幅大于收入增幅(fú)，导致业务毛利(lì)率及利润下降。报告期内公司确认(rèn)投(tóu)资收益-1748万元，较上年(nián)同(tóng)期(qī)减少(shǎo)2035万元，主(zhǔ)要是联营(yíng)企业投资收益(yì)减少所致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证股份总(zǒng)资产64.27亿元(yuán)，净资(zī)产(chǎn)36.70亿元(yuán)。

　　金证股(gǔ)份2022年年报显示，报告(gào)期(qī)内(nèi)，公(gōng)司实现营(yíng)业收入64.78亿元，同(tóng)比下降2.52％；实现归属于(yú)上市公(gōng)司股东(dōng)的(de)净(jìng)利(lì)润2.69亿元(yuán)，同比增(zēng)长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融行业业务方面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公(gōng)司(sī)金融行业(yè)的增长主要得益于两方面的因素：一(yī)是公司在证券市场行业占有(yǒu)率(lǜ)基础(chǔ)稳定，核心产品(pǐn)需求刚(gāng)性，公司加快产品新(xīn)一(yī)代产品布局、积极推进项(xiàng)目上线验收。二是(shì)在(zài)资(zī)管领域加强了资管IT业务发展力度，在多个(gè)核心产品和技术(shù)上形成领先优势，开始进(jìn)入收获期(qī)。

　　非金融行业业务方面，2022年(nián)，金证股份收入为41.35亿元(张镇风现在干嘛呢张镇风现状简介，张镇风现在在干嘛yuán)，同(tóng)比(bǐ)下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备(bèi)分(fēn)销业务(wù)及(jí)科技园(yuán)租(zū)赁业务。金证(zhèng)股份(fèn)解释称，非金融行业的收入下(xià)降，主要由于公司在数字(zì)经济业务上，不同程度受到需求端的影(yǐng)响，项目跟进、工程(chéng)实施、验收结算(suàn)审计等存在(zài)滞后。

　　毛(máo)利率方面(miàn)，2022年，金证股份综(zōng)合毛(máo)利率为(wèi)22.32％，较上年(nián)增加1.97个百(bǎi)分点。其中，金融行业业务(wù)毛(máo)利(lì)率(lǜ)50.41％，较上(shàng)年增加(jiā)3.48个(gè)百分点；非金(jīn)融(róng)科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属(shǔ)于母公司股东的净利润分别(bié)为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业毛利(lì)分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元(yuán)，综合(hé)毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无(wú)论从(cóng)资(zī)产规(guī)模和盈(yíng)利(lì)能力来看，金证股份均(jūn)远高于文华(huá)财经，但(dàn)文华财(cái)经的毛利率显(xiǎn)著(zhù)高于金证股份，无疑(yí)是一块优质(zhì)资产。

　　有业内人士认为，如果(guǒ)本次(cì)交(jiāo)易得以顺利实施，对于金证股(gǔ)份而言，文华财经的优质资产(chǎn)注(zhù)入后，其盈利能力将进一步(bù)提升；对于文华财经(jīng)而言，多年谋求上市无果后，可以(yǐ)实(shí)现“曲(qū)线上市”。

　　值得注意(yì)的是(shì)，在昨(zuó)晚发布的公告中(zhōng)，金证股份(fèn)并未披(pī)露具体(tǐ)的交(jiāo)易(yì)细节，例如交易对价(jià)等(děng)。公告显示，2023年(nián)5月9日(rì)，金证股份与主要交易对方就本次交易签(qiān)署了(le)《意(yì)向协(xié)议书(shū)》，公司(sī)拟向(xiàng)主要交(jiāo)易对方发行(xíng)股份及(jí)支付现金的(de)方式(shì)购买其持有的文华财(cái)经(jīng)90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交易各方关(guān)于本次交易的初(chū)步合作(zuò)意向，交易各方在本次(cì)交易中(zhōng)的具体权利义务(wù)以及各项安排以交易各方最终签(qiān)署的正式(shì)交易协(xié)议为(wèi)准。

　　金证(zhèng)股份还进行了(le)风险提示：截至目前，本次交易仍处(chù)于(yú)筹(chóu)划阶(jiē)段，交(jiāo)易双方尚未签署正式(shì)的交(jiāo)易(yì)协议，本(běn)次(cì)交易(yì)尚需履行必(bì)要的(de)内部决(jué)策程序，并经有权监管(guǎn)机构批准后(hòu)方可正式(shì)实施(shī)，本次交易最终能(néng)否实(shí)施尚(shàng)存在较大不(bù)确定性。

　　股价(jià)表现(xiàn)上，经历(lì)了2020—2022年连续3年(nián)的下(xià)跌之后，今年以来，金证(zhèng)股份股价步入上(shàng)升通道。截至5月9日(rì)收盘(pán)，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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