5月9日晚(wǎn)间，A股上市公司金证股份发(fā)布的一则公(gōng)告(gào)，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份(fèn)正在(zài)筹(chóu)划发行(xíng)股份及支付现金购(gòu)买(mǎi)上海文华财经资(zī)讯股(gǔ)份有限公(gōng)司（下称文华财(cái)经）90.97％股(gǔ)权事(shì)项，同时(shí)募集配套资金。公(gōng)司股票将于2023年5月10日（星期三）开(kāi)市起开始停牌，预计停(tíng)牌时间不超过10个交易日(rì)。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商。公(gōng)开资料显(xiǎn)示(shì)，截(jié)至2021年年末(mò)，文华财经与国内(nèi)139家期(qī)货公司(sī)合作，占国内期货(huò)公司总数的(de)92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经PC端交易软件(jiàn)的(de)月活跃用户(hù)数（MAU）为(wèi)58.19万人(rén)，移动(dòng)端随身行软(ruǎn)件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财(cái)经(jīng)曾两次(cì)冲击A股IPO，但均(jūn)未能叩开(kāi)资本市(shì)场大(dà)门。

　　文华财(cái)经的第一次(cì)IPO之(zhī)旅要(yào)追(zhuī)溯到2015年，当(dāng)年11月，文华财经首次报(bào)送(sòng)创(chuàng)业(yè)板IPO申请资料。不过，在经历(lì)两年(nián)多(duō)的漫长等待后，2018年4月(yuè)，深(shēn)交所(suǒ)决定终(zhōng)止审查，文(wén)华财(cái)经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次(cì)递交招股书，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经申请撤(chè)回发行上市申请文件，深交所决定终止对(duì)其首次公开发(fā)行(xíng)股票并在创业板(bǎn)上市(shì)的审核。文华(huá)财(cái)经第二次IPO也(yě)无(wú)果(guǒ)而终。

　　金证股份昨晚(wǎn)发(fā)布(bù)的公告显(xiǎn)示，本次交(jiāo)易事项尚处于筹划(huà)阶段，公司目前正(zhèng)与交(jiāo)易意向方接洽(qià)，初步(bù)确(què)定(dìng)的交易(yì)对方(fāng)包括(kuò)尚守哲(zhé)、大连经一卓远管理咨询(xún)合伙企业(yè)（有限合伙）（下称大(dà)连经(jīng)一(yī)）、苏州中新兴富新兴产(chǎn)业投资合伙企业（有限合(hé)伙）（下称苏州中新）、上海经(jīng)一(yī)投资管理合伙企业（有限合伙）（下称上海(hǎi)经一）、上海兴富创业投资管理(lǐ)中心（有限(xiàn)合伙）（下称兴富(fù)创投）、王(wáng)凯(kǎi)及杨孝胜(shèng)，前述交易对方合计持有标的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份表(biǎo)示，根据《上市公司(sī)重大资产重组管理办(bàn)法（2023修订(dìng)）》和(hé)《上海(hǎi)证券交(jiāo)易所(suǒ)股票上市(shì)规则（2023年2月修(xiū)订）》等相关规(guī)定，本(běn)次(cì)交易前(qián)，交易(yì)对方与公(gōng)司不存在关联关(guān)系(xì)。本次交易完成后，交易(yì)对方尚守哲持有公司的股(gǔ)份(fèn)比例预计将超过5％，本次交易预计将构成关联交易。本次交易前，公司无(wú)控(kòng)股(gǔ)股东、实际控制人；本(běn)次交(jiāo)易完(wán)成(chéng)后(hòu)，公司(sī)第一大(dà)股(gǔ)东(dōng)不会(huì)发(fā)生变化，且不(bù)存在实际支配公司股份表决权超过30％的股(gǔ)东，公(gōng)司仍(réng)将无控股股东、实(shí)际控制(zhì)人，预计不构(gòu)成公司重大资产(chǎn)重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控制人为(wèi)该公(gōng)司董事长兼总经理尚守哲(zhé)。根据文华(huá)财经此(cǐ)前披露的招股站姐主要是做什么的，站姐是什么干什么的书，截至(zhì)2021年年底，尚守哲(zhé)对文华财经的(de)直接持股比(bǐ)例为64.353％，此(cǐ)外，还通过(guò)大连经(jīng)一和上海经(jīng)一分别控制文华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合(hé)计(jì)控制78.站姐主要是做什么的，站姐是什么干什么的303％的股份。

　　其他交(jiāo)易(yì)对(duì)方中，苏州中新、兴富创投、王(wáng)凯及杨孝胜对文(wén)华(huá)财经的(de)持股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能力有望提(tí)升(shēng)

　　作为(wèi)金融科技全领域服务商，金证股份为证(zhèng)券、基金(jīn)、银(yín)行、期货(huò)、信(xìn)托、交易所、监管机构等(děng)行业客户提供(gōng)全(quán)技术栈、全产品线解决方案，同时与政府机(jī)关、互联网(wǎng)公司合作(zuò)开展包括智慧城市在(zài)内(nèi)的数字经济业务(wù)。

　　2023年一季报显示，报告期(qī)内，金证股份实(shí)现营业(yè)收(shōu)入12.64亿元，较(jiào)上(shàng)年(nián)同期增长2.84％；实现归属于(yú)上(shàng)市公司股东的净(jìng)利润-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证股份证券经纪业(yè)务软件收入较上年同期略(lüè)有(yǒu)增(zēng)长，资(zī)管(guǎn)机(jī)构软(ruǎn)件收(shōu)入基本持平。报告期内(nèi)，数(shù)字经(jīng)济(jì)业务(wù)因(yīn)验(yàn)收的大型政务项(xiàng)目成本(běn)增(zēng)幅大于收(shōu)入增幅(fú)，导致业(yè)务毛(máo)利率及利润下降。报告期内公(gōng)司确认投(tóu)资收(shōu)益-1748万元，较上年同(tóng)期减少(shǎo)2035万元，主(zhǔ)要(yào)是联营企业(yè)投(tóu)资收益减少所致。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证股份总资产64.27亿(yì)元，净资(zī)产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份(fèn)2022年(nián)年报显示，报告期内，公司实现营业(yè)收(shōu)入(rù)64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属(shǔ)于上市公司(sī)股东的净(jìng)利(lì)润(rùn)2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融行(xíng)业业务方面，2022年(nián)，金证股份(fèn)实(shí)现营(yíng)业(yè)收入23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金证股份认为，公司金(jīn)融行业的增长主要得益于两方面(miàn)的因素：一是公司在证券市场(chǎng)行业占(zhàn)有(yǒu)率基础稳定，核(hé)心产品(pǐn)需求(qiú)刚性，公司加(jiā)快产品新一代产品布(bù)局、积(jī)极推进项目上(shàng)线验(yàn)收。二是在资管领域加强了资管IT业务发展力(lì)度，在多个核心(xīn)产品和技(jì)术上(shàng)形(xíng)成领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行业业务方(fāng)面，2022年，金证股份收入为(wèi)41.35亿元，同比下降7.49％。主(zhǔ)要(yào)包括(kuò)数字(zì)经济业务、IT设备分销业(yè)务及科技园租赁业务。金证股份解释称(chēng)，非金(jīn)融行业的(de)收入下降，主要由于公(gōng)司在数(shù)字经济业务上，不同程度受到需求端(duān)的(de)影响，项目跟进、工程实(shí)施、验收结算审计(jì)等(děng)存在(zài)滞后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份综合毛利率为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个百分(fēn)点。其(qí)中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非(fēi)金(jīn)融科技业务毛利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分(fēn)点。

　　交易标的业绩表现上，公(gōng)开资(zī)料(liào)显示，2019—2021年，文华财经营业收入(rù)分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司(sī)股东(dōng)的净利润分别为(wèi)7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利(lì)分别(bié)为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财(cái)经总资产为31708.21万元，所有(yǒu)者(zhě)权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资(zī)产(chǎn)规(guī)模和盈利能力(lì)来看，金证股份均远(yuǎn)高于文华财经，但文华(huá)财经的毛利率(lǜ)显著高于金证股份，无疑是一块优(yōu)质(zhì)资(zī)产。

　　有业内人(rén)士认为，如果本次交易得以顺利实施，对于金证股份而言，文(wén)华财经的优(yōu)质资(zī)产注入后，其盈(yíng)利能(néng)力将进一步提升；对于文华财(cái)经而言(yán)，多年谋求上市无果(guǒ)后，可以实(shí)现“曲(qū)线上(shàng)市”。

　　值得注意的是(shì)，在昨(zuó)晚发(fā)布的公告中，金证股份并未披露(lù)具体(tǐ)的交易细节，例如交易对(duì)价等。公告(gào)显示(shì)，2023年(nián)5月9日，金证股份(fèn)与主要(yào)交易对方就本次(cì)交易签署(shǔ)了《意向协议(yì)书》，公司拟向主要交易对方发行(xíng)股(gǔ)份及支付(fù)现金的(de)方式购买其持有(yǒu)的文华财经90.97％的股权。上述(shù)《意向协议书》仅(jǐn)为交(jiāo)易各方关于本次交易的初步合作意(yì)向，交易各(gè)方(fāng)在本次交易中的具(jù)体权利义(yì)务以及(jí)各项安排以交易各方(fāng)最终签署(shǔ)的正式(shì)交易协议为准。

　　金(jīn)证股份还进行(xíng)了风险提示：截至目前(qián)，本次交易(yì)仍处(chù)于筹(chóu)划阶段(duàn)，交易双(shuāng)方(fāng)尚(shàng)未签署正(zhèng)式的(de)交易协议，本次交易尚(shàng)需履行必要的内部决策程序，并经有权监管机构批准后方可正式实施，本次交易(yì)最终能(néng)否实施尚存在较大不确定性(xìng)。

　　股(gǔ)价表(biǎo)现上，经历了2020—2022年连(lián)续3年(nián)的下跌之后，今年以来，金证股份股价(jià)步入上升通(tōng)道。截(jié)至(zhì)5月9日收盘，金证股份股价报18.94元(yuán)/股(gǔ)，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿元(yuán)。

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