私募基金(jīn)运作即将迎来更全面的新(xīn)一轮监管。

　　4月28日，中(zhōng)国(guó)证券投资基金业协(xié)会(huì)（下称(chēng)中(zhōng)基协(xié)）就起草(cǎo)的《私募证券投资(zī)基金运作指(zhǐ)引》（下称《运(yùn)作指引》）向(xiàng)社会公开征求意见。

　　自(zì)2013年6月(yuè)证券投资基金(jīn)法将私募证券投资基金纳入(rù)统一规范，中基协实(shí)施登记(jì)备案以(yǐ)来，我国私募证券投资(zī)基金行业(yè)发展迅速，规模不断增加(jiā)。截至2022年年末，中基协已登记(jì)私募证券投(tóu)资基金管理人9000余家，存(cún)续私募证券(quàn)投资(zī)基金9.3万只(zhǐ)，规模5.6万亿元。私(sī)募(mù)证(zhèng)券投资基(jī)金交易策(cè)略逐(zhú)步(bù)多元化，交易活跃，投资资产覆(fù)盖股票、基金、债券和场内外(wài)衍生(shēng)品，已经成为资本市场(chǎng)重要的机(jī)构投资者之一。中基协结合私募(mù)证券投资基金行(xíng)业实践(jiàn)，坚持(chí)规(guī)范(fàn)发展和问题导向，起草形成《运作指引》，明确底线(xiàn)要求(qiú)，针对重点问题予(yǔ)以规范，完善私募证券投资基金运作(zuò)规(guī)则体系。

　　本次征求(qiú)意见的《运作(zuò)指引》共计三十二条，对私募证券投资基金募集、投资、运作(zuò)管理等环节(jié)提出了规范要求。具(jù)体来看(kàn)：

　　募集要求方面，在(zài)募集及存(cún)续门槛要(yào)求上，明(míng)确私(sī)募证券投(tóu)资基金初(chū)始(shǐ)募集及存续规模(mó)不得(dé)低于1000万元。

　　今(jīn)年2月，中基协发(fā)布了修订后的《私(sī)募投资(zī)基金登(dēng)记(jì)备案办法》（下称《备案办法》）及配(pèi)套指引，进一(yī)步(bù)明确了私(sī)募登(dēng)记备案标准，其中就(jiù)提出私募证券基金初(chū)始实缴募集资金(jīn)规模不(bù)低于1000万元(yuán)人民币。此次《运作指引》的相关要求与《备案办法》衔接。

　　但引(yǐn)发市场热(rè)议的是，基金合同中应(yīng)当(dāng)明确约定，除市场波动导致净值变化外，连续60个交易日出现基金(jīn)资产净值低于1000万元人民(mín)币的，该私募证券投资基金苏三起解的故事，苏三起解的故事简介(jīn)进(jìn)入清算流程(chéng)。

　　有行(xíng)业人士认为(wèi)，《运(yùn)作指引》在衔接《备案办法(fǎ)》募集(jí)规模的(de)基(jī)础上，增加(jiā)了存续(xù)要求(qiú)，这可以有效避(bì)免《备案(àn)办法》出台后，通过募集资金后再(zài)赎回的方式备案的“壳基(jī)金(jīn)”。此外，这(zhè)也体现行业(yè)的“扶强除劣”趋势，中小规模(mó)的私募生存难度越来越大。

　　申赎管理上，为加强流动性风险(xiǎn)管理，《运作指引》要(yào)求(qiú)私募证券(quàn)投资基金开放申(shēn)赎频率不得高于每月一次(cì)。为引导投(tóu)资者(zhě)理性投资、长(zhǎng)期投资(zī)，《运作指引》明确基金合同(tóng)应当约定投资者不(bù)少于(yú)6个月的份额(é)锁定(dìng)期(qī)安排(pái)。

　　投资要求方面，在组合(hé)投资要求(qiú)上，为引导私募证券投资基金管理(lǐ)人提升专业(yè)投资能力，组合投资(zī)、分散风险，要求私募证券投资基金采取资产组合的方(fāng)式进行投资。单只私募证券(quàn)投资(zī)基金投资于(yú)同(tóng)一资产的资金(jīn)，不得超(chāo)过该苏三起解的故事，苏三起解的故事简介基(jī)金净资产的25％；同一私募基金管理人管理的全部私募(mù)证券投资基金投资(zī)于同一资产的资金，不得超过该资产的(de)25％。银(yín)行活期存款、国债、中央银行票据、政策性金融债、地方(fāng)政府债券(quàn)、公开(kāi)募集基(jī)金等中(zhōng)国证监(jiān)会、协会认(rèn)可(kě)的(de)投资品种除外(wài)。

　　《运作指引》还明确禁止多(duō)层嵌套，要求私募(mù)证券投资基(jī)金架构应当清晰、透明，不得通(tōng)过(guò)设置(zhì)复(fù)杂架构、多层嵌套等方式规避监管要求。私募证券(quàn)投资基金投资于其他(tā)私(sī)募(mù)证券投资基(jī)金或者(zhě)金融机构发(fā)行的(de)资产管理产品的，应当明(míng)确约定(dìng)所投资(zī)的私募证(zhèng)券(quàn)投资基(jī)金(jīn)或者(zhě)资产管理产(chǎn)品不再投(tóu)资除公(gōng)开(kāi)募集基金以外的其(qí)他私募证券投资基金(jīn)或者资产管理(lǐ)产品。

　　在场外衍(yǎn)生品投(tóu)资要求上，明确(què)私募基(jī)金应(yīng)当(dāng)以(yǐ)风险管理、资产配置(zhì)为目标开展衍生品交易(yì)，不得将衍(yǎn)生(shēng)品交易异化(huà)为(wèi)股票、债券等(děng)场内(nèi)标的的(de)杠(gāng)杆融(róng)资(zī)工具，不得为不(bù)适格投资者提供通道(dào)服务(wù)，提出(chū)集中(zhōng)度、杠杆等要求(qiú)。

　　运(yùn)作管理要求方面，要求私募证(zhèng)券投(tóu)资基金管理人建立(lì)健全(quán)内部(bù)制度，遵循投资者利益优先与(yǔ)公平交易原则，防范(fàn)利(lì)益输送(sòng)。对(duì)量化私(sī)募证券投资基金(jīn)在交易系统安全、异常(cháng)交易监控、内部管理、资料(liào)保(bǎo)存(cún)、产品命(mìng)名(míng)等方面(miàn)提出规范要求。进一步细化对私募证(zhèng)券投(tóu)资(zī)基金投资运(yùn)作（如衍生品、境外资(zī)产等特殊交(jiāo)易）的信(xìn)息(xī)披露要求。

　　同时，《运作指引》明(míng)确不(bù)同规模私募证券(quàn)投(tóu)资基金管理人和(hé)私募证券投资基金信息(xī)报(bào)送工作要求(qiú)。

　　《运作(zuò)指(zhǐ)引》还要求规(guī)模以上私募证券投资基金(jīn)管理人定期开展(zhǎn)压力测试、建立风险准备金制度等。具体来(lái)看，同一实际控(kòng)制人(rén)控制的私募基金管理人在最近(jìn)一年度末合计基金管理规模(mó)在20亿元(yuán)以上的，应当持续建立健全流动性风险监测、预警与应急处置、关于(yú)预警线与(yǔ)止损线的风险管理(lǐ)制度，每季度至少进行一次(cì)压力测试。私募基金(jīn)管理人应当结(jié)合(hé)市场状况(kuàng)和自身管理能力制(zhì)定并持续更新流动性风险应急预案，明确预案触(chù)发(fā)情(qíng)景、应急(jí)程序与措施等。

　　《运作指引》明确禁止通道业务，私募基金管理(lǐ)人(rén)应当对投资(zī)者资金(jīn)来源(yuán)的合规(guī)性进行审查，不得由投资(zī)者或其指(zhǐ)定第三方(fāng)下达投资指令(lìng)或者自行(xíng)负责投资(zī)运作，不得为金融(róng)机构、其(qí)他私(sī)募基金管理人，金融机构资产管理产品以及(jí)其他(tā)私募基金提供规避(bì)投资范围、杠杆(gān)约束(shù)、投资者门槛等(děng)监管要求的通(tōng)道服务(wù)。

　　一(yī)位私募人(rén)士向期(qī)货日报记者表示(shì)，综(zōng)合来看，私募监(jiān)管的(de)实际标准在向金(jīn)融机构管理标准看(kàn)齐，《运作指(zhǐ)引》如果按目(mù)前征求意见稿的水平落实，执行后会快速抹平私募(mù)基金(jīn)相(xiāng)对其他资管产品的灵活度(dù)，让资金方(fāng)的投放偏(piān)好回到策略(lüè)表(biǎo)现及管理人(rén)的整体运(yùn)营和服务(wù)水(shuǐ)平上，而非政(zhèng)策(cè)监(jiān)管红利。这将(jiāng)更(gèng)有利于(yú)行业(yè)的健(jiàn)康发(fā)展，回归管理本源。

　　不过，《运作指引》也给(gěi)予了过渡期安排(pái)。

　　中(zhōng)基协表示，《运作指引》施行后，新(xīn)备案的私募证券投资基金按照《运作指(zhǐ)引》要(yào)求执(zhí)行。同(tóng)时为减少新老基金的套利空(kōng)间，对存量基金针(zhēn)对(duì)不同(tóng)情况提出差异化整改(gǎi)要求，并对重点条款的整改给予(yǔ)充(chōng)分过渡期(qī)安排：

　　对(duì)于(yú)违反投资(zī)范围要求、开展通道业务、不符合最低存续规模等触及底线(xiàn)要求的存量基金，《运作指引》施行后不得新增募集规模及投资者，不(bù)得展期(qī)，新(xīn)增投资(zī)活动获得须(xū)符(fú)合《运作指引》要求，合(hé)同到期后予以清(qīng)算；

　　对于不符合(hé)《运作指引》中关于投资集中度、嵌套层数、杠杆(gān)比例(lì)、债券(quàn)及衍生(shēng)品交(jiāo)易等投资(zī)要求(qiú)的，给予12个月整改过渡(dù)期，不强制要求修改基金(jīn)合同；

　　对于《运作(zuò)指引(yǐn)》实施后存量基金新募集(jí)的投资者要(yào)求设置不(bù)少(shǎo)于6个月(yuè)的份额锁定期；

　　对于存量基金发(fā)生(shēng)基金合(hé)同(tóng)变更的，变更后内容应当符合(hé)《运(yùn)作指引》要求；基(jī)金合(hé)同存续期限发生变化(huà)的，应当按照《运作(zuò)指引》修(xiū)改基金合同；

　　对于存量基金中无固定存续期限的私募证券投(tóu)资(zī)基金(jīn)，要求在(zài)《运作指(zhǐ)引》施行后12个月内，修(xiū)改基金合同，约定明确(què)的基(jī)金存续(xù)期，以(yǐ)促(cù)进目(mù)前(qián)存(cún)量(liàng)永续基金限期整改。

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