5月9日(rì)晚(wǎn)间(jiān)，A股上市公司金证股份发(fā)布的(de)一则公(gōng)告，在期货圈(quān)刷屏(píng)。

　　公告显示，金证股(gǔ)份正在(zài)筹划发(fā)行(xíng)股份及支付(fù)现金购买上海文华(huá)财经(jīng)资(zī)讯股份有(yǒu)限公司（下称文华财(cái)经）90.97％股(gǔ)权(quán)事(shì)项，同时募(mù)集配套资金。公司股票将于2023年(nián)5月10日（星期三）开(kāi)市起开始停(tíng)牌(pái)，预计停牌时(shí)间(jiān)不超过10个交易(yì)日。

　　文华财经两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商。公开(kāi)资料(liào)显示(shì)，截至2021年年(nián)末，文华财经与国内139家期货公司合作，占国内期货公司总数(shù)的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华(huá)财经PC端(duān)交易软(ruǎn)件的月活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文(wén)华财经曾(céng)两次冲击A股IPO，但(dàn)均未能(néng)叩开资本市场大门。

　　文华(huá)财经(jīng)的第一次IPO之(zhī)旅要(yào)追(zhuī)溯(sù)到2015年，当年11月，文(wén)华(huá)财经首次报送创业板IPO申请资料。不过，在经历两年(nián)多(duō)的漫长(zhǎng)等待后，2018年4月，深交(jiāo)所决定终止(zhǐ)审查，文华财经(jīng)此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文(wén)华财经再次递交(jiāo)招(zhāo)股书，拟冲(chōng)刺(cì)创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发(fā)行上市申(shēn)请(qǐng)文(wén)件(jiàn)，深交所决定终止对(duì)其首次公开(kāi)发行(xíng)股票并在创业板上(shàng)市的审(shěn)核。文(wén)华(huá)财经(jīng)第二次IPO也无果而(ér)终。

　　金证股份昨晚(wǎn)发布的(de)公告显示(shì)，本次交(jiāo)易事项尚处于筹划阶段，公(gōng)司目前正(zhèng)与交易意向方接洽，初步确定的交易对方包括尚守哲、大连经一卓远管(guǎn)理咨询合伙(huǒ)企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称大连经一(yī)）、苏州(zhōu)中新(xīn)兴富(fù)新兴产(chǎn)业投资(zī)合伙企业（有限合(hé)伙）（下称(chēng)苏(sū)州中新）、上海经一投资(zī)管(guǎn)理合伙企业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称(chēng)上海经一）、上海兴富创业(yè)投资(zī)管理中心（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称(chēng)兴(xīng)富创投）、王凯及(jí)杨(yáng)孝胜，前述(shù)交易(yì)对方(fāng)合计(jì)持有标的公司90.97％的(de)股(gǔ)权。

　　金(jīn)证股份表(biǎo)示，根据(jù)《上市公司重(zhòng)大资产重组(zǔ)管理(lǐ)办法（2023修订）》和《上海证(zhèng)券交易所(suǒ)股票上市规(guī)则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交(jiāo)易前(qián)，交(jiāo)易对方(fāng)与公司不存在关联关系。本次交(jiāo)易完成后，交易对方(fāng)尚(shàng)守哲持有(yǒu)公司的股份比例预计将(jiāng)超过(guò)5％，本(běn)次交易预计将构成(chéng)关联(lián)交易。本次交(jiāo)易前，公司无控股股东(dōng)、实(shí)际(jì)控制人；本(běn)次交(jiāo)易(yì)完成后，公司(sī)第一大股东不会发生变化，且不存(cún)在实际支配公司股份表(biǎo)决权超过30％的(de)股东，公司仍将无(wú)控(kòng)股股(gǔ)东、实际控(kòng)制人，预计不构成公司重(zhòng)大(dà)资(zī)产重组(zǔ)。

　　文华财经(jīng)注册资本4000万元，实际控制人(rén)为该公司(sī)董事长兼总经(jīng)理(lǐ)尚守哲。根据文华(huá)财经此前披露的招股(gǔ)书，截至2021年(nián)年底，尚守哲(zhé)对文华(huá)财经(jīng)的(de)直接持股比例(lì)为64.353％，此外，还通过大连经一(yī)和上海经一(yī)分别控制文华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控制78.303％的股份。

　　其(qí)他(tā)交易对方(fāng)中，苏州中新(xīn)、兴富(fù)创投、王凯及(jí)杨孝胜对文华(huá)财经(jīng)的持股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份(fèn)盈利(lì)能力有望提升

　　作为金融(róng)科(kē)技全领域服务商，金证股份为证券、基金、银(yín)行、期货、信托、交易所(suǒ)、监管(guǎn)机构等行业客户提(tí)供全技术栈(zhàn)、全产品线解决方案，同(tóng)时与(yǔ)政府机(jī)关、互联网公司合作开(kāi)展(zhǎn)包括智慧城市在内的数(shù)字经济业务(wù)。

　　2023年一季报显示，报告(gào)期内，金(jīn)证股份实现营业收入12.64亿元，较上年同(tóng)期增长2.84％；实现归属(shǔ)于上市(shì)公司股(gǔ)东的净(jìng)利(lì)润(rùn)-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经(jīng)纪业(yè)务软件(jiàn)收入较上年同期(qī)略有增长，资管机构软件收入基本持平(píng)。报告(gào)期内，数字(zì)经济业务因验收的大型政务项目成本增幅大于收入增幅，导致业务毛利率及利润下降。报告(gào)期内(nèi)公司确(què)认(rèn)投资收益-1748万元，较上(shàng)年同(tóng)期减少(shǎo)2035万元，主要是联(lián)营企(qǐ)业投资收益(yì)减(jiǎn)少所(suǒ)致(zhì)。

　　截(jié)至2023年3月(yuè)底，金(jīn)证(zhèng)股份总资产64.27亿(yì)元，净资产(chǎn)36.70亿元(yuán)。

　　金(jīn)证股份2022年年报显示(shì)，报(bào)告期内，公司实现营业(yè)收入(rù)64.78亿(yì)元，同比下降(jiàng)2.52％；实(shí)现归属(shǔ)于上市(shì)公司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融(róng)行(xíng)业业务方面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)实现营业(yè)收入23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金(jīn)证股份(fèn)认(rèn)为，公(gōng)司金融(róng)行(xíng)业(yè)的增(zēng)长主要得益于两方(fāng)面(miàn)的因素：一是公(gōng)司在(zài)证(zhèng)券(quàn)市场行业(yè)占(zhàn)有(yǒu)率基础稳定，核心产品需求刚性(xìng)，公司加快产品(pǐn)新(xīn)一代产品(pǐn)布局、积(jī)极推进项(xiàng)目上线(xiàn)验(yàn)收。二中国人口第一大省，中国人口第一大省排名(èr)是在资管领域加强(qiáng)了资管IT业务发展力度(dù)，在多个(gè)核心产品和技术上形成领先优(yōu)势，开始进入收获期(qī)。

　　非(fēi)金融行业业(yè)务(wù)方面，2022年，金证(zhèng)股份(fèn)收入为(wèi)41.35亿元，同(tóng)比(bǐ)下降7.49％。主要包括数字(zì)经(jīng)济业务、IT设备分销业(yè)务及(jí)科(kē)技园租赁(lìn)业务(wù)。金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)解释称，非金融行业的(de)收入(rù)下(xià)降，主(zhǔ)要(yào)由于公司在数(shù)字经(jīng)济业务上(shàng)，不同程度受到需求(qiú)端(duān)的影响，项目(mù)跟进、工程实施(shī)、验收结算(suàn)审(shěn)计等存在滞后。

　　毛利(lì)率方面，2022年(nián)，金证股份综合毛利率(lǜ)为22.32％，较(jiào)上(shàng)年增(zēng)加1.97个百分点。其中，金融(róng)行(xíng)业业务毛(máo)利率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个(gè)百分点；非金融(róng)科技业务毛利(lì)率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标的业绩表现(xiàn)上，公(gōng)开(kāi)资料(liào)显示，2019—2021年，文华财经营业收入分(fēn)别为(wèi)20992.73万(wàn)元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属于(yú)母公司股东的净利润(rùn)分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营(yíng)业毛利分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万(wàn)元，综合(hé)毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华财经总资(zī)产为3中国人口第一大省，中国人口第一大省排名1708.21万元，所有者权益为19722.56万(wàn)元，资(zī)产负(fù)债率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论(lùn)从资产(chǎn)规模和盈(yíng)利能力来看，金(jīn)证股份均远高于文华(huá)财经，但文(wén)华(huá)财经(jīng)的毛利(lì)率显著高于金(jīn)证股(gǔ)份，无疑是一块(kuài)优质资产。

　　有业内人士认为，如果本次交易得(dé)以顺(shùn)利实施，对(duì)于(yú)金证股份而言，文华财经的优(yōu)质(zhì)资产注入(rù)后，其盈利(lì)能力将进一步(bù)提升；对于文华财经而言，多年(nián)谋求上市无果后，可以实现“曲线上(shàng)市”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨晚发布的公(gōng)告中，金(jīn)证股(gǔ)份并未披露具体的交易细节，例如交易对价等。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金(jīn)证股份(fèn)与主(zhǔ)要交易对(duì)方就(jiù)本次(cì)交易签署(shǔ)了《意向协(xié)议书(shū)》，公司拟(nǐ)向主(zhǔ)要交易(yì)对方(fāng)发行(xíng)股份及支付(fù)现金的方式购买其(qí)持有的(de)文华财经90.97％的(de)股(gǔ)权。上述《意向协议(yì)书》仅为(wèi)交(jiāo)易各(gè)方关于(yú)本次交易的初步合作意(yì)向，交易各方在(zài)本次交(jiāo)易中(zhōng)的具体权利义务以及(jí)各项安(ān)排以交易各方最终签署的正式交易协议为准。

　　金证(zhèng)股份还进行了风险提示：截至(zhì)目前，本次交(jiāo)易仍处于筹划(huà)阶(jiē)段(duàn)，交易双方尚未签署正式的交易协议，本次交易(yì)尚需履行(xíng)必要的内部决策程(chéng)序，并(bìng)经有权监(jiān)管机(jī)构(gòu)批准后方可正(zhèng)式实施(shī)，本次交(jiāo)易最终能(néng)否实施尚存(cún)在较大不(bù)确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之(zhī)后，今年以(yǐ)来，金证股(gǔ)份股价步入(rù)上升通道。截至5月9日(rì)收盘，金证(zhèng)股(gǔ)份股价(jià)报18.94元(yuán)/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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