JT&N观点 | 中国企业出海泰国的重要法律事项和投资考量

泰(tài)国是东盟(méng)地区的第二大经济体。随着中国-东盟自贸区的(de)持(chí)续深化、“一(yī)带一路”倡议的全(quán)方位推(tuī)进，2023年中泰贸(mào)易(yì)总额达到了1262.8亿美元(yuán)。中国已连(lián)续第11年成为泰国第一大贸易伙(huǒ)伴，同时也(yě)是泰国最大的(de)外(wài)资来源国。2023年(nián)上(shàng)半年(nián)，中国对泰国的投资总额达到615亿泰铢(zhū)，投资(zī)项目主要集(jí)中在先进制造业和东部经济走廊地区。

本(běn)文(wén)将全面介绍中国企业投资泰国的主要投资考量，并以(yǐ)当下中资出海的热门行业(yè)：新能源汽车、锂电池(chí)和(hé)光伏产品（“新三样”）为例，介绍(shào)中国企业在出海泰国(guó)时需要重点关注的法律问题，以供(gōng)有(yǒu)意向的投资者参考。

一、中国企业出海泰国的主要(yào)投资考量

政策层面，泰国政府通过东部经济走(zǒu)廊政策和泰国4.0战略大力吸引外资进入先进技术、创新(xīn)和研发等领域，为符合条件的外资企业提供税收(shōu)减免、土地优惠(huì)、工作许可便利和基础设施支(zhī)持等多种激励措施。

从(cóng)商业角(jiǎo)度考量，泰国本(běn)身完善的工业体系、稳定的经济(jì)社会环境、发(fā)达的(de)交通网络、丰富的(de)劳动人口储备和(hé)优越的地理(lǐ)位(wèi)置为中国企业(yè)提供了广(guǎng)阔的(de)市场和合作机会。

二、泰国外资准入规则

泰国对外商投(tóu)资企业的市(shì)场准入实行负(fù)面清单(dān)制度，根据《外商经营法(fǎ)》（Foreign Business Act，“FBA”），凡是外国自然人和(hé)在泰国境外注册的法人或(huò)是在泰国设立的外资持股比例或投资额超过50%的公司（包括外国人通过与泰国人签订股权代持协议进(jìn)行投(tóu)资的情况），均属于外国人，受到FBA的约束(shù)。

FBA以附件的形式将(jiāng)限制外国人投资的行业分为(wèi)3个清单：

a) 清单一：严格(gé)禁止外商投资的行业(yè)，如公共媒体、农垦和土(tǔ)地交易业；

b) 清单二：外资须经商业部部长根据内阁的(de)决(jué)定批准后方可从事的涉及(jí)国家安全稳定或对艺术文化、风俗习惯、民间手工业、自然资源、生态环境造成不良影响的行业，如武器、古董买卖和采矿业；

c) 清单三：外资(zī)须经商业(yè)部商业发展司司(sī)长根据外商委员会的决定批准后才(cái)能(néng)从事的泰国人对外国人未具备竞争能力的行业，如国土(tǔ)、土木建设、广告、餐饮和(hé)大部分的服(fú)务业。

例外情况：外国投资者可在取得商业发(fā)展司颁发的《外(wài)商经营执照》（Foreign Business Licence, “FBL”）或《外商(shāng)经营证书(shū)》（Foreigner Business Certificate，“FBC”）后从事前述清单二和清单三(sān)所规定的限制性行业。

（一）满足以下条件的中国出海企业可申请FBL

1. 符合最低(dī)资本与债(zhài)股比例要求；

2. 至少(shǎo)一(yī)名经授权的董事或负责人在泰(tài)国拥有住所；

3. FBL下(xià)每项业务的最低资本额不低于(yú)300万泰铢（约合人(rén)民币(bì)60万(wàn)元）或三年预计(jì)支出(chū)的年平均值的(de)25%（以较大者为准）;

4. 商(shāng)业发(fā)展司根据投(tóu)资(zī)对泰国公民商业经营产生的影响而可(kě)能(néng)提出的额外要求。

（二）满足以下条件之一的(de)中国出海企业可申请FBC，商业发展司司(sī)长(zhǎng)将在受理后30天内颁发FBC

1. 获得泰(tài)国工业部投资促进委员会（Office of the Board of Investment，“BOI”）颁发的(de)《投资促进证书》（BOI证书）；

2. 投资项目位于特定的工业园区，获得泰国(guó)工业部泰国(guó)工业区管理(lǐ)局（Industrial Estate Authority of Thailand，“IEAT”）授予的(de)在(zài)工(gōng)业区开展相(xiāng)应业务经营(yíng)的许可(kě)（IEAT许可）。

实(shí)践(jiàn)中，因FBL漫长的申请过程与复杂的材料要求，申请时间更短、难度较(jiào)低的FBC往往(wǎng)更受出海(hǎi)企业(yè)的(de)青睐(lài)。

除上述FBA的限制性规定外，出海企业在(zài)进入泰国特定行业之前，还需关注拟从事行业对市场准(zhǔn)入是否存在其他(tā)规定。

三、中国企业在(zài)泰国享受优(yōu)惠政策的主要路径(jìng)：获得BOI证(zhèng)书或IEAT许可

取得BOI证书/IEAT许可不(bù)仅(jǐn)能使中国(guó)企业突破外资准入的限制(zhì)，还(hái)能(néng)让符合条件的(de)企(qǐ)业(yè)获得税收(shōu)、土地等方面的优惠，是出海企业在泰国享受优惠政策的主要路(lù)径。

（一）BOI证书的(de)申请条件与优惠政(zhèng)策

BOI证书指的是外国投资(zī)者获得的投资(zī)促(cù)进委员会颁发的《投资促进证书》。

1. 申请条件

根据BOI于2021年公布的指导目录，申请BOI证(zhèng)书的投资项目应属于以下8大(dà)行业之一：

1) 农业和农(nóng)产品；

2) 采矿、陶瓷和基础金属；

3) 轻工业(yè)；

4) 金属制品、机械(xiè)和运输设备；

5) 电子工业和电器；

6) 化学品、纸张和塑料；

7) 服务和公用事业；

8) 技术和创新发展。

BOI将审查申请人提(tí)交的投资项目的项目增值情况、投资资金、项目可(kě)行性、环保情况等方面，为符合(hé)要求的申请人颁发(fā)BOI证书。

2. 优惠政策

颁发证书(shū)时，BOI会针对性地给予六个不同级(jí)别的(de)优惠措施，包括税收(shōu)优惠和非税(shuì)收优惠。

（1）税收优惠(huì)：有条件减免进口机器设备进(jìn)口(kǒu)关税及增值税；减免进(jìn)出口货物(wù)关税及增值税；免征(zhēng)自生产经营开(kāi)始之日起3-13年的企业所得税和红利税；其他加计(jì)扣除的(de)费用（运输费，水(shuǐ)电费，研发费，设施安装和建设费(fèi)用等）。

（2）非税收优惠：免除清单二、三项下的行业准(zhǔn)入限制；允许取得泰国土地所有权；雇佣外国员工时不受相应人数比例和注册(cè)资本的限(xiàn)制。

需要注意(yì)的是，BOI的优惠政策仅针对受鼓励的特定行业而非(fēi)企业。如出海企(qǐ)业既从事受鼓励(lì)的业务(wù)，也从事其他业务，则只有(yǒu)前一业务条(tiáo)线能享受上述优惠政策。

（二）IEAT许(xǔ)可的(de)申请条件与优惠政(zhèng)策

IEAT许可(kě)指的是泰国工业区管理(lǐ)局对符合条件的外资企业(yè)颁发的许可。

1. 申请(qǐng)条件

外资企业凡在受IEAT监管的工业区内开展业务的，均可申请IEAT许可。

泰(tài)国全境受IEAT监管的工业区共(gòng)64个，分为一般(bān)工业区和(hé)自由经营区。一般(bān)工业(yè)区(qū)指的(de)是用于制造、服务或其他相关工业目的的指定区(qū)域。自由经营区则指的是用于(yú)制造、商业或其他有益于经济的相关工业或商业目的的指定区域(yù)，以及用于维护国家安全、公(gōng)共福(fú)利、环境管理的指定区域。根据所在工业区类别的不同(tóng)，外(wài)资(zī)企(qǐ)业能享受的(de)优惠政策也有(yǒu)所区别。

2. 优惠政策

在自由(yóu)经营区内开展业务的外资企业可同时(shí)享受税收优惠与非税收优惠，在一般(bān)工业区内开展业务的外资企(qǐ)业则无法享受税收优惠（除非(fēi)该(gāi)企业同时获(huò)得了相应BOI证书）。

（1）税收优惠(huì)：对机(jī)器、设备、原(yuán)材料等，免征进口关税、增值税和消费税；在自由经营区制造的符合(hé)原产(chǎn)地和制造(zào)标准的商品，可(kě)在转运到泰国(guó)国内市(shì)场(chǎng)时获得关(guān)税优惠；将货物进口到自由经营区以生产(chǎn)、组装(zhuāng)或加工出口货(huò)物的，不受(shòu)进出(chū)口控制、标准或质量控制的约束(shù)。

（2）非税收优惠(huì)：免除清单(dān)二、三项下的行业准(zhǔn)入限(xiàn)制；允许取(qǔ)得工业区内的土地所有权；雇佣外国员工(gōng)时不受相应人数比例和注册资本的限制；享受由IEAT提供的协助办理(lǐ)公司(sī)注(zhù)册、环境影响评(píng)估和许可证发放等行政手续的一站式服务；享受(shòu)由工业区提供的适合该工(gōng)业区性质与(yǔ)规模的供水、废水处理、电力与通讯系统等完善的(de)公共设施。

四、“新三样”企业出海泰(tài)国(guó)的主要投资考量

“新三样”指的是新(xīn)能源汽车、锂电池、光伏产品，近年来，我(wǒ)国“新三样”出(chū)海(hǎi)步伐不断加快。泰国凭借其(qí)在(zài)新能(néng)源各领域推出的一系列优惠政策、优越的区位条件以及(jí)巨大的市场潜(qián)力(lì)，已成为中国新能源企业出海热门目的地。

在新能源汽车领域(yù)，根据今年一月生效(xiào)的(de)3.5代电动车政策（EV3.5），泰国政府预计将在四年间拨款340亿泰铢以支持电动车产业的发展。“2030愿景”还设定(dìng)了到(dào)2030年泰国(guó)零排放电(diàn)动车产量达到(dào)汽(qì)车总产量的30%的目标，并配备了最高15万泰铢的购(gòu)车(chē)补贴(tiē)制度。这些政策成为(wèi)了大(dà)量(liàng)中国新能源车企出海泰国的(de)重(zhòng)要诱因，截至目前，长安汽车、比亚迪、广(guǎng)汽埃安等车(chē)企均已在泰(tài)国(guó)设立工厂。除了抓(zhuā)住泰国本土的(de)激(jī)励政策外，出海新能源车(chē)企还(hái)可以利用泰国与(yǔ)东盟、澳新、中东等地区国(guó)家的自由贸易(yì)协定享受整(zhěng)车出口零关税的优势，从而辐射更广阔(kuò)的国际市场。

作为新能源汽车的(de)关键组成部分，锂电(diàn)池在泰(tài)国的需求量也随(suí)着政府对电动(dòng)汽(qì)车行业的重视而持续增长。为促进电池生产和充电(diàn)设施的建(jiàn)设，泰(tài)国投资委员会(huì)降低了电动汽车电池材料的进口关税，并免除了充(chōng)电站的企业所得税，为中(zhōng)国锂电(diàn)池(chí)企业出海泰国(guó)释放积极信(xìn)号。

得益(yì)于丰富的光照资源、光伏技术成本的降低以及泰(tài)国政府的(de)积极促进，泰国的太阳能发(fā)电装机容量以超过(guò)20%的年复合增长率快速增长，截(jié)至2023年底已达到约(yuē)4.96GW。根据泰国政府的2018至2037年(nián)电力发(fā)展规划，其计划将可再生(shēng)能源在其总发电量中(zhōng)的占比(bǐ)提升至30%，并确保新增装机容量中有超过35%来自(zì)可再生(shēng)能(néng)源。预(yù)计到2030年，泰国的光伏发电装(zhuāng)机容量将达到14.7GW，市场发展空间(jiān)巨大。当前，包括天合光能、阿特(tè)斯在内的行业领军企业已(yǐ)在泰国(guó)设(shè)立了制造基地。

在欧美屡次针对中国光伏产品以及新能源汽车产业发起“双反”调查与制(zhì)裁的大背景下，泰国作为东南亚地区最大的汽车制造国和(hé)重要的出口导向(xiàng)型国家，也是全球(qiú)增势强劲的新兴新能源市场之一(yī)，为中国“新三样”企业在美国(guó)针对东南亚四(sì)国的“双反”调查还未(wèi)“落槌”之(zhī)前提供了一(yī)个规避潜(qián)在欧美高(gāo)关税壁(bì)垒的出口优势平台。

五、“新三样”企业(yè)出海泰国需关注的重要法(fǎ)律事项(xiàng)

（一(yī)）申请 BOI证书/IEAT许可以获(huò)得优惠

“新三样”属于制造业，在泰(tài)国不会受到外资市场准入限制。因此，BOI证(zhèng)书(shū)/IEAT许可并非(fēi)强制性(xìng)要(yào)求。但鉴于(yú)BOI和(hé)IEAT所(suǒ)提供的一系列优惠政策，仍然建议企业根据自身的具体(tǐ)需求和投资规划，考虑申(shēn)请相应的证书(shū)或许可，以充分利用(yòng)泰国政府提供的各项激励措施。

对于(yú)中国“新三(sān)样”企业而言(yán)，若其寻求税收优惠、政策支持及希望在泰国建立研发和生产基地，申请BOI证(zhèng)书可能是(shì)更为合适的选择。如果(guǒ)企业同样关(guān)注工业地产的(de)开发和运营，那(nà)么获得IEAT许可更能满足(zú)其需求。

（二）利用可再生(shēng)能源上网电价机(jī)制(zhì)（Feed-in-Tariff，“FIT”）

FIT是泰国(guó)政(zhèng)府为了鼓励可(kě)再生能源投资发展而制(zhì)定的政策，可再生能源发电企业可(kě)以通过与电力局签(qiān)订购电协议(yì)，按照固定(dìng)的上网电价将电力出售给电网。该机制(zhì)主要针对太阳能光伏项目，使(shǐ)不超(chāo)过10千瓦的小型太阳能系统能(néng)够获得较(jiào)高的上网电价，还为南部边境省份的可再(zài)生能源发电项目提供了额外(wài)奖励。

（三）遵循(xún)《工厂法》的相关规定

“新(xīn)三样”企业如希望在(zài)泰国投(tóu)资建厂，则还需要特别(bié)关注泰国《工厂法》的(de)有关规定(dìng)。《工厂法》规定(dìng)，拥(yōng)有50马力或以上机器的企业，或拥有至少50名工人的企(qǐ)业即为“工厂”，需要符合工厂规模、类型、环(huán)保、土地、劳(láo)动力及技术等方面的规定，违者将(jiāng)面临(lín)罚款或监禁。

（四）完成相应汽车认证

在泰国制造的汽车需要在当(dāng)地获得相应汽车认证后方能流入市场，包括整车认证、零(líng)部件型(xíng)式批准认证与ECO sticker认证。对于新能源车企而言，其(qí)生产的纯电动(dòng)车虽可豁免整车认(rèn)证项(xiàng)下的排放认(rèn)证，但(dàn)仍需重点关注ECO sticker认证。ECO sticker认证的结果不仅(jǐn)是对汽车产品征收消费税的依据，也将(jiāng)作为电动汽车申请政府补贴的关键参考。锂电池企业则必须遵循泰国产(chǎn)业标准局所规定的强(qiáng)制性标准TIS 2217-2548(2005)，完成零部件的型式批准认证。

六、中国(guó)企业出海泰国需关注的其他(tā)重要(yào)法律事项

（一）公司(sī)设立(lì)阶段的合规(guī)要点

1. 境外投资备案（ODI备案(àn)）

出海企业(yè)须先在中国境内完成ODI备案，从(cóng)发改委、商务部、外(wài)汇管理局（银行）分别取得(dé)《企业境外投(tóu)资证书》、《境外项目投资备案通知(zhī)书》和《境外直接投资外汇登记证》后才能完(wán)成海外公(gōng)司的合法设立、资金的(de)合规出境等。

2. 组织(zhī)形式的选(xuǎn)择

根(gēn)据《泰(tài)国民(mín)商法典》的规定，出海企业可以(yǐ)在泰国设立代表处、分公司、私人有(yǒu)限责任公(gōng)司、公共有限责任公司、合(hé)伙企业等。出(chū)于商业活动(dòng)自由度及公司(sī)治理便利(lì)性的考虑，私人有限责任公(gōng)司是外国投资(zī)者最常选择的组织形式。

3. 注册资(zī)本的(de)最低金(jīn)额与缴付期限要求

（1）从事负面清单以外(wài)行业的，最低注册资本额为(wèi)200万泰铢(zhū)；

（2）从事清单二或清单三项下行(xíng)业的，最低注(zhù)册资本(běn)额为300万泰铢，并且不得低于运营前三年(nián)年均预计开支的25%；

（3）注册资本应在开始营业或获得FBL后三年内(nèi)缴(jiǎo)清，其中首三(sān)个月缴付25%，第一年缴足50%，此后每年缴(jiǎo)付25%。

4. 土地购(gòu)买

根据泰国《土地法》的规(guī)定，外国人无法取得泰国的土地所有权(quán)，除非所(suǒ)投(tóu)项目获得BOI证书或IEAT许可。

（二）公司经营阶段的合规(guī)要点

外汇方面，一般(bān)外汇交易不(bù)受任何限制。出海企业仅需在泰国当地(dì)银行(xíng)设立账户，并由当地(dì)银行(xíng)向泰国央行进行备案(àn)处理即可。分红和(hé)利润的(de)汇出以及(jí)贷款的偿(cháng)还则需要(yào)在公司结清所有适用的税种之后方可自由汇出。

数据方面，出海企(qǐ)业需重点关注泰国《个(gè)人数据保护法》中关于个人数据回传的(de)规定。在将个人数(shù)据传输至中国时，应按(àn)照《个人数据保护法》要(yào)求的个人数据保护标准或集团内部(bù)已通过泰国个人数据保护委(wěi)员会认证的个人数据跨境传输保(bǎo)护规则进行传输。

环境保护方面，泰国(guó)对违法行为的执法(fǎ)力度(dù)较大。可能对环境产生影响的项目须先取得环评证书后方可开工建设。实(shí)践中，泰国政府部门在曼谷地区PM2.5值超标时，可能(néng)勒(lēi)令建筑(zhù)工地停止施工。

劳动用工(gōng)方面，除取得BOI证书或IEAT许可的企业外，外资(zī)企业雇佣泰籍员工和外(wài)籍员工的比(bǐ)例不得低于4:1，且外籍(jí)员(yuán)工需(xū)由企(qǐ)业申请工(gōng)作(zuò)许可(kě)，许可数量受限于(yú)企业(yè)实(shí)缴注册资本。

七、结语

泰国凭借其强有力(lì)的外资(zī)政策支持、广阔的市场潜力、成熟的工(gōng)业基础(chǔ)及丰富的自然资源和人力资(zī)源，已成为中资企业出海的(de)热门目的地。随着EV3.5计划和“2030愿景”等政策框架的实施，泰(tài)国更是成为“新三样”企业(yè)出(chū)海的最(zuì)佳目(mù)的地之一。尽管如此，外资(zī)准入的负面清单制度(dù)以及对中国出海投资者土地购买、工厂建设、工作许可等(děng)方(fāng)面的严格要求仍为出海企业带来了诸多(duō)挑战。因(yīn)此，建议有意向的投资者根据(jù)自身(shēn)需(xū)求申请泰国BOI证书或IEAT许可，并关注泰(tài)国公司设立和运营(yíng)阶段的合(hé)规要求，以便更(gèng)好地利用泰国政府提供的各项激励措施(shī)，实现在泰国市场(chǎng)的(de)稳健(jiàn)发展。

（责任编辑：阿蕾）

（转自：金诚同达）

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