5月9日晚间(jiān)，A股上(shàng)市(shì)公司(sī)金证股份发布(bù)的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示(shì)，金证(zhèng)股份正在筹划发(fā)行股(gǔ)份及支付现金购买上海文华财(cái)经(jīng)资讯股份(fèn)有限公司（下称文(wén)华财经）90.97％股权事项，同(tóng)时募(mù)集配套资金(jīn)。公司股(gǔ)票将(jiāng)于2023年(nián)5月10日(rì)（星(xīng)期(qī)三）开市起开始停(tíng)牌(pái)，预计停(tíng)牌时间不超过(guò)10个(gè)交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期(qī)货软件(jiàn)商。公开资料显示，截至2021年年(nián)末，文华财经与(yǔ)国内139家期货公司合作，占国内期货(huò)公(gōng)司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文(wén)华财经(jīng)PC端交(jiāo)易(yì)软件(jiàn)的月(yuè)活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随身行软件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人(rén)。

　　2015年(nián)以来，文华财经(jīng)曾(céng)两次冲击A股IPO，但(dàn)均(jūn)未能叩开资本(běn)市场(chǎng)大门(mén)。

　　文华财经的(de)第一(yī)次(cì)IPO之旅(lǚ)要(yào)追溯(sù)到2015年，当年(nián)11月(yuè)，文华财经首次报送创(chuàng)业板IPO申(shēn)请资料。不过，在经历两年多的漫长等待后，2018年4月，深交所决定终止审查，文华财经此次创业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交(jiāo)招(zhāo)股书，拟(nǐ)冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文(wén)华财经(jīng)申请撤回发(fā)行上市申请文件(jiàn)，深交所(suǒ)决定(dìng)终(zhōng)止(zhǐ)对其首次公开(kāi)发行股票(piào)并在创业板(bǎn)上市的(de)审核。文(wén)华财经第二次IPO也无(wú)果而(ér)终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发布的公(gōng)告显示，本次交易事项尚处于筹划(huà)阶段，公司目前正与交易意向方接洽，初步确定的交易对方(fāng)包(bāo)括尚守哲、大连经一(yī)卓远管理咨询合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称大(dà)连经一）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙(huǒ)企业（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)苏州中新）、上海经一投资管(guǎn)理(lǐ)合伙企业（有限合伙）（下称上海经一(yī)）、上海兴富创业投资(zī)管(guǎn)理中心（有限(xiàn)合伙）（下称兴(xīng)富创投）、王凯及杨孝胜，前述(shù)交(jiāo)易对方(fāng)合计持有标的公司(sī)90.97％的股(gǔ)权。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份表示，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证(zhèng)券交(jiāo)易所股票上(shàng)市规则(zé)（2023年(nián)2月修订）》等相(xiāng)关规定(dìng)，本(běn)次交易(yì)前，交(jiāo)易(yì)对(duì)方与(yǔ)公司(sī)不存(cún)在关联关系。本(běn)次交(jiāo)易完成后，交易对(duì)方尚守哲持有公司(sī)的股份比例预计(jì)将超过(guò)5％，本次交易预计将构成关联交易。本(běn)次交易(yì)前，公司无控股股(gǔ)东(dōng)、实际控(kòng)制人；本次交易完成后，公司第一大(dà)股东不会发生变化，且不存在(zài)实际支配(pèi)公司股份表决权超过30％的股东，公司仍将无控股股东、实际控制人，预计不构成公司重大(dà)资(zī)产(chǎn)重组。

　　文华财经注册资本(běn)4000万(wàn)元，实(shí)际控制人为该公司(sī)董事长(zhǎng)兼(jiān)总经(jīng)理尚守哲。根据文华财(cái)经此前披露(lù)的招股书，截至2021年年底，尚守哲对(duì)文华财经的(de)直(zhí)接持股比例(lì)为64.353％，此外(wài)，还(hái)通过大连经一(yī)和上(shàng)海经一分(fēn)别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易(yì)对方中，苏州中新、兴富创投、王(wáng)凯及杨孝胜对文(wén)华财经的持股比(bǐ)例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利(lì)能(néng)力有望提升

　　作(zuò)为金融科技全领(lǐng)域服务商，金证(zhèng)股份(fèn)为(wèi)证(zhèng)券、基金、银(yín)行、期货、信托、交(jiāo)易所、监管(guǎn)机构等(děng)行业客户提供全技术栈、全(quán)产品(pǐn)线解决方(fāng)案，同时与政府(fǔ)机关、互联网公司合作开展包括智慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年一季报(bào)显(xiǎn)示，报告期内(nèi)，金证(zhèng)股份(fèn)实现营业收(shōu)入12.64亿元，较上年(nián)同期增(zēng)长2.84％；实现归属(shǔ)于上(shàng)市公司股(gǔ)东的净利润(rùn)-5847.16万(wàn)元。报告期内，金证股(gǔ)份(fèn)证券经纪业务软件收入较上年同(tóng)期略(lüè)有增长，资(zī)管(guǎn)机构(gòu)软件收入基本持平。报告期内，数(shù)字经济业务因(yīn)验(yàn)收的大型政(zhèng)务项目成本增幅(fú)大于收入(rù)增幅，导致业(yè)务(wù)毛利率(lǜ)及利润下(xià)降(jiàng)。报告期内公司确认投资收益-1748万元，较上年同(tóng)期减(jiǎn)少(shǎo)2035万元，主(zhǔ)要是联营企业投(tóu)资收(shōu)益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股(gǔ)份总资产(chǎn)64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内，公司实现营(yíng)业(yè)收入64.78亿(yì)元，同(tóng)比下降2.52％；实现归(guī)属于上(shàng)市公司股(gǔ)东(dōng)的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业(yè)务(wù)方面，2022年，金(jīn)证股份实现(xiàn)营业(yè)收入23.25亿(yì)元，同比增(zēng)长7.25％。金证股份(fèn)认为，公司金融行业的增长(zhǎng)主(zhǔ)要得益于两方(fāng)面的(de)因素：一(yī)是公司在证券市场行业占(zhàn)有率基础稳定，核心(xīn)产(chǎn)品需求刚性，公司(sī)加(jiā)快产品新一代产品布局(jú)、积极推进项目上线(xiàn)验收。二是在资(zī)管(guǎn)领(lǐng)域(yù)加(jiā)强了资管IT业务发展力度，在多个核心产品和技(jì)术上形成领先优势，开始进入(rù)收(shōu)获(huò)期。

　　非(fēi)金融行(xíng)业业务方面，2022年，金(jīn)证股份收入为41.35亿(yì)元，同(tóng)比下降(jiàng)7.49％。主(zhǔ)要包括数字经济(jì)业务、IT设备分(fēn)销(xiāo)业务及科技园租赁业务。金证股份解(jiě)释称，非金融行业的收(shōu)入下降，主(zhǔ)要由于公(gōng)司在数字经济业务上，不同程度受到需求端的影(yǐng)响，项目跟进、工程实施、验收结(jié)算审计(jì)等存(cún)在滞(zhì)后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金(jīn)证股份综合(hé)毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金(jīn)融行业业(yè)务毛利率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百分点；非金融科技业(yè)务(wù)毛(máo)利率(lǜ)6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分(fēn)点。

　　交(jiāo)易标的业绩表现(xiàn)上(shàng)，公(gōng)开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万(wàn)元和23070.03万(wàn)元；归属于(yú)母公司股东的净利润(rùn)分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万(wàn)元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财(cái)经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万(wàn)元，综合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华(huá)财经总(zǒng)资产为(wèi)31708.21万元，所有者权益为19722.56万元(yuán)，资产(chǎn)负债(zhài)率为(wèi)37.80％。

　　不难看(kàn)出，无(wú)论从资产规模和盈利能(néng)力来看(kàn)，金证股份均(jūn)远高于(yú)文(wén)华(huá)财经，但文华(huá)财经的毛(m大π键电子数的计算方法，大π键电子数怎么看áo)利率显著高(gāo)于金证股份，无(wú)疑是(shì)一(yī)块优质资产。

　　有业内人士认为，如果本次交易得以顺(shùn)利实(shí)施，对于金证(zhèng)股份(fèn)而言，文(wén)华财经的优质(zhì)资产(chǎn)注(zhù)入后，其盈利能力将进(jìn)一(yī)步提升；对于文(wén)华财经而言，多年谋求上市无果后，可以实现“曲线上市(shì)”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公告中，金证(zhèng)股份并未披(pī)露具体的交易(yì)细(xì)节(jié)，例如(rú)交易(yì)对价等。公告(gào)显示，2023年5月9日，金证股份(fèn)与主(zhǔ)要交易对方(fāng)就本次交(jiāo)易(yì)签署了《意(yì)向协议(yì)书》，公司拟向主要交易对方发行股份及(jí)支付现金的方式购买其持有的文华财(cái)经(jīng)90.97％的(de)股权(quán)。上述《意(yì)向协议书(shū)》仅(jǐn)为交易各方关于本(běn)次交易的初步(bù)合作(zuò)意向，交易各方在(zài)本次交易(yì)中(zhōng)的具体(tǐ)权利义务以及各(gè)项安排(pái)以交易各(gè)方最终签署的正(zhèng)式交(jiāo)易(yì)协议(yì)为准。

　　金(jīn)证股(gǔ)份还进(jìn)行了风险提示：截至目前，本次交易(yì)仍(réng)处(chù)于筹划(huà)阶段，交(jiāo)易双方尚未签署正式(shì)的(de)交易(yì)协议，本(běn)次交易尚需履行必要的内部决策程序，并(bìng)经(jīng)有权监管机构(gòu)批准后方可(kě)正(zhèng)式实(shí)施，本次交易最(zuì)终能否实施尚存在较大不确(què)定性。

　　股价(jià)表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)股价(jià)步(bù)入(rù)上升通(tōng)道。截至5月(yuè)9日收盘(pán)，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿(yì)元。

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