私募(mù)基金运(yùn)作(zuò)即将迎来更全面的新一轮监管。

　　4月28日，中国证券(quàn)投(tóu)资基金业协会（下(xià)称中基(jī)协）就起草的《私募证券投资基金运(yùn)作指引》（下称《运作指引》）向社会公开(kāi)征求意见(jiàn)。

　　自2013年6月(yuè)证(zhèng)券投(tóu)资(zī)基金法将私募证(zhèng)券投(tóu)资基(jī)金(jīn)纳(nà)入(rù)统一规(guī)范，中基协实施登记备案以来(lái)，我国私募证(zhèng)券(quàn)投资基金行(xíng)业发展迅(xùn)速，规模不断增加。截至2022年(nián)年末，中基协已(yǐ)登记私(sī)募证券投资基金管理人9000余家(jiā)，存续私(sī)募(mù)证券投(tóu)资(zī)基金9.3万只(zhǐ)，规模(mó)5.6万(wàn)亿元。私募证券投资基金(jīn)交易策略(lüè)逐步多元化，交易活跃，投资资产覆盖股票、基金、债券和场内外衍生品(pǐn)，已经成为资本市(shì)场重要的机构投资(zī)者之一(yī)。中基协结合私募证券(quàn)投资基(jī)金行业(yè)实践，坚持规(guī)范(fàn)发展和问题导向，起草形成《运作指引》，明确底线(xiàn)要求，针对重点问(wèn)题予以规(guī)范，完善私募证券投资基金运(yùn)作规(guī)则(zé)体(tǐ)系。

　　本次征(zhēng)求(qiú)意见的《运(yùn)作指(zhǐ)引》共计三十二条拐点和驻点的区别是什么意思，拐点和驻点的关系，对私募(mù)证券投资基金募集、投(tóu)资、运(yùn)作管理等环节提出了规范要求。具体来看：

　　募集要求(qiú)方面，在募集及存(cún)续门槛要求(qiú)上，明确私募证券投资基金初(chū)始募(mù)集(jí)及存续(xù)规模不得低于1000万(wàn)元。

　　今年2月(yuè)，中(zhōng)基协(xié)发布了修(xiū)订(dìng)后的《私募投资(zī)基金登记备案办法》（下称《备案办法》）及配套(tào)指(zhǐ)引，进一(yī)步明确(què)了私(sī)募登记(jì)备(bèi)案标(biāo)准，其中就提出私募证券(quàn)基金初始实(shí)缴(jiǎo)募集资金规模不低于1000万元人民币(bì)。此(cǐ)次《运作(zuò)指引》的相(xiāng)关要求与《备案办法》衔(xián)接。

　　但引发(fā)市场热议(yì)的是，基金合同中(zhōng)应当(dāng)明确约(yuē)定，除市(shì)场波动(dòng)导(dǎo)致净(jìng)值(zhí)变化外，连续60个交易日出(chū)现基金(jīn)资产净值低于1000万元人(rén)民币的，该私募(mù)证券投资(zī)基金进入清算流程。

　　有行业(yè)人士认为，《运(yùn)作指引(yǐn)》在衔接《备案办法(fǎ)》募集规模的(de)基(jī)础上，增加(jiā)了(le)存(cún)续要求，这可以(yǐ)有效避免《备案办法》出台后，通(tōng)过募集资(zī)金后再(zài)赎(shú)回的方式(shì)备(bèi)案的“壳基金”。此(cǐ)外，这也体现行拐点和驻点的区别是什么意思，拐点和驻点的关系业的“扶(fú)强除(chú)劣”趋势，中小规模的私募(mù)生(shēng)存难度越来越大(dà)。

　　申赎管理上，为加强流动性风(fēng)险管(guǎn)理，《运作(zuò)指引》要求私募证券投资基金开(kāi)放申赎频率不得高于每(měi)月一(yī)次。为引导投资者理性投(tóu)资、长期(qī)投资，《运(yùn)作指(zhǐ)引》明确基金合同应当(dāng)约定(dìng)投(tóu)资者不少于6个月的份额(é)锁定期(qī)安排。

　　投资要(yào)求方面，在(zài)组合投资要求上(shàng)，为引导私募证券投资基金管(guǎn)理人(rén)提升专业投(tóu)资(zī)能(néng)力，组拐点和驻点的区别是什么意思，拐点和驻点的关系(zǔ)合投资、分(fēn)散(sàn)风险(xiǎn)，要求私募(mù)证券(quàn)投资基(jī)金采取资产组合的方式进行(xíng)投资。单只私募证券投资基金投资于(yú)同一资产(chǎn)的资(zī)金，不得超过该基金净(jìng)资产(chǎn)的25％；同(tóng)一私(sī)募基金(jīn)管理人管理(lǐ)的全部私(sī)募(mù)证券投资基金投资于同一资产的资金(jīn)，不(bù)得超过该资产(chǎn)的25％。银(yín)行活期(qī)存款、国债、中央银行票据(jù)、政策性金(jīn)融债、地方政府债券、公(gōng)开募(mù)集基金(jīn)等(děng)中国证监会、协会认可的(de)投资品种除外。

　　《运作(zuò)指(zhǐ)引》还(hái)明(míng)确禁(jìn)止多层(céng)嵌套，要求私(sī)募证券投资基金架构应当清晰、透明，不得(dé)通(tōng)过设置复杂架构、多层嵌套等方式规避监管要(yào)求。私(sī)募证券投资基金投资于其他私募(mù)证券投资基金或者(zhě)金融机构(gòu)发行的资(zī)产(chǎn)管理(lǐ)产品的，应当明确约定所(suǒ)投资的私募证券投(tóu)资基金或者资产管(guǎn)理产品不再投资除公开募(mù)集基(jī)金以外的其他(tā)私募(mù)证(zhèng)券投资基(jī)金或(huò)者(zhě)资(zī)产管理产品。

　　在场外衍生(shēng)品投资要求(qiú)上，明确私募基金应当以风险管理、资产(chǎn)配置为目标(biāo)开展(zhǎn)衍生(shēng)品交易，不得将衍(yǎn)生品交易异化为股票、债(zhài)券等场内(nèi)标的的杠(gāng)杆融资工具(jù)，不得为不适格投(tóu)资者提供通道服(fú)务，提出集中(zhōng)度、杠杆等(děng)要求。

　　运作管理要求方面，要求私募证券投资基金管(guǎn)理(lǐ)人建立健全内(nèi)部制(zhì)度(dù)，遵循投资者(zhě)利益优先(xiān)与公平交易原则(zé)，防范利益输送。对量化(huà)私募证券投资基金在交(jiāo)易系统安全、异常交易监控、内(nèi)部管(guǎn)理、资料保存(cún)、产品命(mìng)名(míng)等(děng)方(fāng)面提(tí)出(chū)规范要求。进(jìn)一步细化(huà)对私募证券投资基(jī)金投资运作(zuò)（如衍生(shēng)品(pǐn)、境(jìng)外资产(chǎn)等特殊交(jiāo)易）的信息披露要求。

　　同时(shí)，《运作指引(yǐn)》明确不同规模私募证(zhèng)券投资基金管理人和(hé)私募证券(quàn)投资基(jī)金信息报送工(gōng)作要求。

　　《运作指(zhǐ)引》还要求规模以上私(sī)募证券投(tóu)资基(jī)金管理(lǐ)人(rén)定期(qī)开(kāi)展压力测试、建立风险(xiǎn)准备金制度(dù)等。具体来(lái)看，同一实(shí)际控制人(rén)控制的私募基(jī)金管理(lǐ)人在(zài)最近一年度末合计基金管理规模在(zài)20亿元以上的，应(yīng)当持续建立健全流动性风险(xiǎn)监测、预警与应急处(chù)置、关于预(yù)警线与止损线(xiàn)的风险管理制(zhì)度(dù)，每季度至少进行一(yī)次(cì)压力测试(shì)。私募基金管理人应当结合市场状况和自(zì)身管理能力(lì)制定(dìng)并持(chí)续更(gèng)新流动性风险应急预案，明确预案触(chù)发情景、应急程序与措施等。

　　《运作指引》明确禁止(zhǐ)通道业务，私募基金管理人(rén)应当对投资者资金(jīn)来源的合规(guī)性进(jìn)行审查，不得由(yóu)投资者或其指(zhǐ)定第三方下(xià)达投资指令或者(zhě)自行负责投资(zī)运作，不(bù)得为金融(róng)机构、其他私募基金管理人，金(jīn)融机构资产管理产品以及其他私募(mù)基金(jīn)提供规避(bì)投资范(fàn)围、杠(gāng)杆约束、投资者门槛等监(jiān)管要求的通道(dào)服务。

　　一位私募人(rén)士向期货日报记者表示，综(zōng)合来(lái)看(kàn)，私募监(jiān)管(guǎn)的实际标准在向金融机构管(guǎn)理标(biāo)准看(kàn)齐，《运作(zuò)指引(yǐn)》如果按目前征求意见稿(gǎo)的水平落实(shí)，执行后会快速抹平(píng)私募基(jī)金相对其(qí)他(tā)资管产品的(de)灵活(huó)度，让资(zī)金方的投放偏好回到(dào)策略表现及管理人的整体(tǐ)运营和服务水平上，而非政(zhèng)策监管(guǎn)红利。这将更有利于(yú)行业(yè)的健康发展(zhǎn)，回归(guī)管(guǎn)理本源。

　　不(bù)过，《运作指引》也给(gěi)予了过渡期安(ān)排。

　　中基协表示，《运(yùn)作指引》施行(xíng)后(hòu)，新备(bèi)案的(de)私募证券投资(zī)基金按照《运作(zuò)指引》要求执行。同时为减(jiǎn)少新老基金的套利空间，对(duì)存量基(jī)金针对(duì)不同情况(kuàng)提(tí)出差异化整(zhěng)改(gǎi)要求，并对(duì)重点条款的整改给予充分过渡期安(ān)排：

　　对于违反投(tóu)资范(fàn)围要求(qiú)、开(kāi)展通道业务(wù)、不(bù)符合最低存续(xù)规模等触及(jí)底(dǐ)线(xiàn)要(yào)求的存量基金，《运作指引》施行后不得新增募集规模(mó)及投资者，不得展期(qī)，新增投资活动获得须符合《运作(zuò)指(zhǐ)引》要(yào)求，合同到期后予(yǔ)以清(qīng)算(suàn)；

　　对于不符合《运作指(zhǐ)引》中关于(yú)投资集中度、嵌套层数、杠杆比例、债券及衍生品交易等投资要求的，给予12个月整(zhěng)改过渡期(qī)，不(bù)强(qiáng)制(zhì)要求修改基金合同；

　　对(duì)于《运(yùn)作指引》实施后(hòu)存量基金(jīn)新募(mù)集的(de)投资者要求设置不少(shǎo)于6个月的份额锁定期；

　　对于存量(liàng)基金发生基(jī)金合(hé)同变更的(de)，变更后内容(róng)应当符合《运作指引》要求；基金合同存续(xù)期限(xiàn)发生变化的，应当按(àn)照《运作指引》修改基金合同；

　　对于存量基(jī)金中无固(gù)定存续期(qī)限的私募证券投资基金，要(yào)求在《运作指引》施行后12个(gè)月内，修改基金合(hé)同，约定明确的(de)基金存续期，以促(cù)进(jìn)目前存量永续(xù)基金限期(qī)整改。

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